EN Đăng ký giảm vốn điều lệ hay thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ là một trong những mối quan tâm lớn nhất của Doanh nghiệp sau khi hoạt động mong muốn được giảm vốn điều lệ. Đây là một trong những thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp vô cùng quan trọng mà Doanh nghiệp phải cực kỳ chú ý để tránh gánh chịu rủi ro, trách nhiệm pháp lý về sau. Hãy cùng Pham Consult tìm hiểu về vấn đề này nhé!
Tuy nhiên, không phải bất kỳ lúc nào Doanh nghiệp cũng được phép đăng ký giảm vốn điều lệ. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các trường hợp Doanh nghiệp được đăng ký giảm vốn điều lệ như sau:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên.
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
1. Các trường hợp được đăng ký giảm vốn điều lệ:
Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các trường hợp được đăng ký giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH 2 thành viên như sau:
1.1 Giảm vốn điều lệ do hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên.
Cụ thể, Công ty sẽ hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ nếu:
- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp
- Công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
1.2 Giảm vốn điều lệ do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.
Theo quy định của Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty có thể mua lại phần vốn góp của thành viên khi có yêu cầu. Cụ thể:
“Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
- a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- b) Tổ chức lại công ty;
- c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
- Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.
- Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
- Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.”
Như vậy, khi thành viên có yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình thì Công ty phải thực hiện các thủ tục theo quy định tại Điều 51, đồng thời thực hiện các thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ gửi đến cơ quan có thẩm quyền để đăng ký giảm vốn điều lệ.
1.3 Giảm vốn điều lệ do vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
Khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.”
Như vậy, sau thời hạn góp vốn mà thành viên vẫn chưa góp đúng và đủ số vốn theo cam kết của thành viên, thì Công ty có trách nhiệm đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời gian 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.
2. Hồ sơ giảm vốn điều lệ của Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Thành phần hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ
- Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ trong trường hợp giảm vốn điều lệ do công ty hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên và giảm vốn điều lệ do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.
- Văn bản ủy quyền cho người thay mặt nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh.
3. Trình tự, thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ của Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Bước 1: Công ty tổ chức họp Hội đồng thành viên, ra Nghị quyết, quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ và chuẩn bị các hồ sơ khác
Bước 2: Tiến hành thực hiện các thủ tục nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Cơ quan thực hiện: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi Công ty đặt trụ sở
Thời gian thực hiện: trong thời hạn 03 – 05 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ
Bước 3: Thực hiện thủ tục nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đối với các Công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Ngoài ra, đối với các Công ty có vốn đầu tư nước ngoài, Công ty cần chuẩn bị những hồ sơ, tài liệu liên quan khác để giải trình với Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Cơ quan thực hiện: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi Công ty đặt trụ sở
Thời gian thực hiện: trong thời hạn 10 – 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Như vậy, thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cũng là một trong những thủ tục vô cùng khó khăn và phức tạp, đặc biệt là đối với các công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
