EN Việt Nam là một thị trường phát triển đầy tiềm năng, nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư góp vốn vào đây nhưng chưa biết trình tự, thủ tục cũng như các quy định liên quan theo pháp luật Việt Nam. Qua bài viết này, chúng tôi sẽ đem đến bạn những thông tin về nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn vào Việt Nam và trả lời cho câu hỏi nhà đầu tư nước ngoài có được góp vốn bằng tiền mặt hay không?
Các hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài?
Theo Điều 21 Luật Đầu tư năm 2020, có năm hình thức đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là:
- Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế.
- Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
- Thực hiện dự án đầu tư.
- Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
- Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.
Trong bốn hình thức trên, góp vốn là hình thức phổ biến nhất bởi phương thức và ngành nghề đầu tư đa dạng, không cần thực hiện thủ tục chứng minh tài chính.
Có nhiều cách để nhà đầu tư thực hiện đầu tư bằng hình thức góp vốn (căn cứ khoản 1 Điều 25 Luật Đầu tư 2020):
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
- Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này
Nhà đầu tư nước ngoài có được góp vốn bằng tiền mặt không?
Căn cứ vào Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Điều 34. Tài sản góp vốn
- Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
…”
Theo quy định này thì tiền là một loại tài sản được sử dụng để góp vốn. Tuy nhiên, để góp vốn một cách hợp pháp, nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý về hình thức góp vốn bằng tiền quy định tại khoản 3 Điều 4 Thông tư số 06/2019/TT-NHNN như sau:
“Điều 4. Nguyên tắc chung
…
- Việc góp vốn đầu tư bằng tiền của nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Vệt Nam phải được thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
…”
Như vậy, nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty tại Việt Nam để tiến hành hoạt động đầu tư, kinh doanh thì bắt buộc phải góp theo hình thức chuyển khoản chứ không được góp vón bằng tiền mặt.
Quy trình góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt nam.
Theo quy định của pháp luật đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài muốn sở hữu hơn 51% vốn điều lệ của công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký mua phần vốn góp/cổ phần. Việc chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài đồng nghĩa người này sẽ nắm giữ 100% vốn điều lệ công ty, do đó, thủ tục này cần phải được thực hiện trước khi tiến hành chuyển nhượng.
Hồ sơ chuẩn bị
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
- Bản công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế Việt Nam.
Thủ tục thực hiện:
- Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và đầu tư.
- Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.
Sau khi đã có chấp thuận về việc mua phần vốn góp/cổ phần, công ty chuyển nhượng mới có thể tiến hành các thủ tục tiếp theo.
Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam.
Trường hợp chuyển công ty cho người nước ngoài, Công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).
Bước 3: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư
Hồ sơ Doanh nghiệp Việt Nam và Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên);
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
- Quyết định về việc thay đổi của công ty;
- Biên bản họp về việc thay đổi công ty (Đối với công ty cổ phần, công ty TNHH);
- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
- Danh sách thành viên góp vốn; Danh sách cổ đông nước ngoài;
- Bản sao công chứng hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài;
- Điều lệ (Đối với công ty TNHH một thành viên).
Thủ tục thực hiện:
- Doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.
Lưu ý:
- Trường hợp chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài không phải thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trừ trường hợp doanh nghiệp Việt Nam thực hiện kinh doanh ngành nghề bắt buộc phải cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như giáo dục, Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện xong các bước nêu trên cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Trường hợp công ty Việt Nam thực hiện các ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, sau khi thực hiện các bước nêu trên, nhà đầu tư nước ngoài cấp Giấy phép đủ điều kiện trước khi thực hiện hoạt động kinh doanh.
Cơ sở pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14
- Luật đầu tư số 61/2020/QH14
- Nghị định số 31/2021/NĐ-CP) quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật đầu tư
- Thông tư số 03/2021/TT-BKHĐT quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư
- Thông tư số 06/2019/TT-NHNN về hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam
Trên đây là những thông tin về các quy định cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào Việt Nam. Tuy nhiên, trên thực tế, thủ tục hành chính trong lĩnh vực đầu tư thường phức tạp cùng rào cản về ngôn ngữ nên sẽ rất khó để nhà đầu tư nước ngoài có thể tự mình thực hiện. Pham Consult với nhiều năm kinh nghiệm trong nghề cam kết đồng hành, cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp về đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế nhanh gọn, hiệu quả và chất lượng giúp khách hàng tiết kiệm thời gian, tiền bạc cũng như yên tâm phát triển bền vững việc đầu tư của mình.
Phạm Consult là đơn vị chuyên cung cấp các dịch vụ tư vấn thuế, tư vấn tài chính, dịch vụ kế toán, lập và thanh toán tiền lương. Liên hệ với chúng tôi qua hotline: (84-28) 3930 2487 hoặc Facebook của chúng tôi nếu bạn cần hỗ trợ.
