EN Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là hình thức đầu tư phổ biến đối với các nhà đầu tư cả trong nước và nước ngoài tại Việt Nam. Đây không chỉ là một cách để phân bổ nguồn lực tài chính hiệu quả mà còn là con đường để tham gia trực tiếp vào quản lý, vận hành và hưởng lợi từ sự tăng trưởng của doanh nghiệp. Tuy nhiên, đi kèm với những tiềm năng lớn là những rủi ro pháp lý nếu nhà đầu tư không nắm rõ các quy định. Việc tuân thủ đúng các thủ tục và điều kiện pháp luật là yếu tố then chốt để đảm bảo quyền lợi và sự thành công của khoản đầu tư. Hãy cùng Phạm Consult tìm hiểu chi tiết các quy định pháp luật về đầu tư theo hình thức này để có cái nhìn toàn diện và đưa ra quyết định chính xác.
I. Quy định của pháp luật đầu tư Việt Nam về việc đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là một hình thức đầu tư được pháp luật Việt Nam công nhận. Luật Đầu tư năm 2020 quy định nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Tuy nhiên, việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:
– Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật này;
– Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật Đầu tư 2020;
– Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.
II. Các hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Theo quy định tại Điều 25 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây.
- Đối với hình thức góp vốn
Nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
(i) Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
(ii) Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
(iii) Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại mục (i) và mục (ii) nêu trên.
- Đối với hình thức mua cổ phần, mua phần vốn góp
Nhà đầu tư mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
(i) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
(ii) Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
(iii) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
(iv) Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các mục (i), (ii) và (iii) nêu trên.
III. Điều kiện, nguyên tắc thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Điều kiện, nguyên tắc thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp được quy định tại Điều 65 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP của Chính phủ. Theo đó:
- Nhà đầu tư trong nước đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam thực hiện theo các điều kiện, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệpvà pháp luật tương ứng đối với từng loại hình tổ chức kinh tế.
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trên thị trường chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
- Doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp phải tuân thủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công và pháp luật khác có liên quan khi thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác.
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020, gồm:
– Các điều kiện về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam theo quy định tại khoản 3 Điều 9 của Luật Đầu tư 2020 và các Điều 15, 16 và 17 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP;
– Điều kiện về bảo đảm quốc phòng, an ninh và điều kiện sử dụng đất đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ.
- Tổ chức, cá nhân nước ngoài nhận cổ phần, phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam thông qua hợp đồng trao đổi, tặng cho, hợp đồng chuyển quyền sở hữu khác theo quy định của pháp luật hoặc thông qua việc thừa kế phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP và thực hiện thủ tục theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
IV. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài
- Các trường hợp cần phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Theo quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 và khoản 1 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện luật định; đống thời tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
Tuy nhiên, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi tiến hành thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông thì cần phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
– Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
– Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp:
+ Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%.
+ Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
– Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Nhà đầu tư không thuộc các trường hợp nêu trên nhưng có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế thì vẫn có thể thực hiện thủ tục này.
- Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp được quy định tại khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP), bao gồm các loại tài liệu sau:
(i) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch thực tế của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
(ii) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
(iii) Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
(iv) Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP).
- Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Bước 1: Nộp hồ sơ
Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nộp 01 bộ hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
Bước 2: Xét duyệt hồ sơ
Trường hợp 1: Các trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quy định tại khoản 2 Điều 24 của Luật Đầu tư, khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP và thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Trường hợp 2: Trường hợp tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục sau:
– Trong thời hạn 02 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh về việc đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP;
– Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đăng ký đầu tư, Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh, Công an cấp tỉnh có ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; quá thời hạn yêu cầu mà không có ý kiến thì được coi là đã đồng ý việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
– Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư, khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP và căn cứ ý kiến của Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh, Công an cấp tỉnh để thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
