EN Trong quản trị doanh nghiệp, việc chuyển nhượng vốn hay thay đổi chiến lược đầu tư dẫn đến hệ quả tất yếu là sự thay đổi chủ thể nắm quyền kiểm soát cao nhất tại các Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên. Dưới góc độ pháp lý, quy trình này không chỉ đơn thuần là việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng hay văn bản thừa kế, mà còn kéo theo một chuỗi các thủ tục hành chính nghiêm ngặt tại cơ quan đăng ký kinh doanh để xác lập tư cách chủ sở hữu mới. Sự thay đổi này tác động trực tiếp đến Điều lệ công ty, cơ cấu tổ chức quản lý và các nghĩa vụ thuế liên quan, đòi hỏi doanh nghiệp phải có sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ cũng như tuân thủ đúng thời hạn luật định. Để nắm vững lộ trình thực hiện và những lưu ý quan trọng nhằm đảm bảo tính liên tục trong hoạt động kinh doanh, hãy cùng Phạm Consult tìm hiểu các quy định về thay đổi chủ sở hữu Công ty TNHH Một thành viên ngay sau đây.
- Các trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên thay đổi chủ sở hữu trong một số trường hợp sau:
– Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức khác.
– Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước.
– Công ty TNHH một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế.
– Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp.
– Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty.
- Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Theo quy định tại Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên gồm các giấy tờ sau:
a. Đối với trường hơp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức khác:
Bên chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sau:
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký.
– Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.
– Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
b. Đối với trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền
Hồ sơ đăng ký thay đổi thực hiện tương tự như mục a. bên trên. Trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng được thay bằng quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty.
c. Đối với trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do thừa kế
Người thừa kế phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sau:
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu là cá nhân mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức mới ký;
– Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
– Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
– Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
d. Đối với trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thông qua hợp đồng tặng cho
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định tại mục a. nêu trên, trong đó hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
e. Đối với trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu công ty là tổ chức chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ nêu tại trường hợp a. nêu trên. Trong đó, Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng phần vốn góp được thay bằng các giấy tờ sau:
– Trường hợp chia công ty: Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc chia công ty theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020.
– Trường hợp tách công ty: Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020.
– Trường hợp sáp nhập công ty: Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.
– Trường hợp hợp nhất công ty: Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020.
Lưu ý: Trường hợp đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên đồng thời với đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp, hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp, thì người có thẩm quyền ký giấy đề nghị, thông báo trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp gồm:
– Người ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu là chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới theo điểm a khoản 1 Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
– Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân đã chết thì chủ sở hữu mới là người thừa kế ký theo điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
– Người ký văn bản ủy quyền, giấy đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật và các nội dung khác trong hồ sơ là chủ sở hữu mới.
- Thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Thông tin về chủ sở hữu công ty là một trong những nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (theo khoản 3 Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020).
Theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên thì thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải được tiến hành trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, cụ thể như sau:
Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty có trụ sở chính.
Bước 2: Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.
