Thẩm quyền ký hợp đồng trong doanh nghiệp 2026: 5 bước kiểm tra pháp lý

Cập nhật ngày 05/11/2026 | Nhóm nội dung: Legal | Bản dự thảo gửi kiểm duyệt 

Thẩm quyền ký hợp đồng là vấn đề quản trị pháp lý có ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng xác lập và thực hiện nghĩa vụ của doanh nghiệp. Trong thực tế, một hợp đồng mua bán, cung ứng dịch vụ hoặc thuê văn phòng có thể được ký bởi giám đốc điều hành, trưởng bộ phận hoặc người được ủy quyền. Tuy nhiên, chức danh quản lý không tự động chứng minh người ký có quyền đại diện hợp pháp trong mọi giao dịch.

Đối với doanh nghiệp FDI và doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, việc xác minh thẩm quyền ký hợp đồng càng quan trọng vì điều lệ công ty, quyết định bổ nhiệm và văn bản ủy quyền có thể quy định những phạm vi khác nhau. Bài viết tập trung vào năm bước kiểm tra dành cho bộ phận Legal, HR, Procurement và Finance. Đây là quy trình quản trị đề xuất tại thời điểm năm 2026, không phải năm bước bắt buộc được quy định như một thủ tục pháp lý riêng.
Vì vậy, việc kiểm tra thẩm quyền ký hợp đồng cần được thực hiện trước khi doanh nghiệp thống nhất các điều khoản và tiến hành ký kết.

1. Căn cứ pháp luật về thẩm quyền ký hợp đồng

Các quy định nền tảng là Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015 của Quốc hội, đặc biệt các Điều 134–143 về đại diện; và Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 của Quốc hội, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/06/2025, trong phạm vi các điều khoản có liên quan.

Theo Điều 137 và Điều 138 Bộ luật Dân sự, quyền đại diện có thể hình thành theo pháp luật hoặc theo ủy quyền. Điều 141 xác định phạm vi đại diện căn cứ vào quyết định của cơ quan có thẩm quyền, điều lệ của pháp nhân, nội dung ủy quyền hoặc quy định pháp luật khác. Người đại diện còn có nghĩa vụ thông báo cho bên giao dịch về phạm vi đại diện của mình.

Điều 12 Luật Doanh nghiệp quy định công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ phải quy định cụ thể số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện. Khi công ty có nhiều người đại diện mà điều lệ không phân chia rõ, pháp luật có cơ chế về thẩm quyền đại diện và trách nhiệm theo quy định; vì vậy không nên tự suy đoán mọi người đại diện đều bị hạn chế như nhau.
Như vậy, thẩm quyền ký hợp đồng cần được xác định dựa trên tư cách đại diện và phạm vi quyền được pháp luật, điều lệ hoặc văn bản ủy quyền cho phép.

2. Phân biệt người đại diện theo pháp luật và người được ủy quyền ký hợp đồng

2.1. Người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp để thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch theo Luật Doanh nghiệp. Khi thẩm định hợp đồng, đối tác nên đối chiếu thông tin đăng ký doanh nghiệp với điều lệ, quyết định phân quyền và các hạn chế hoặc điều kiện phê duyệt theo pháp luật chuyên ngành nếu có.

Ví dụ, một công ty có hai người đại diện theo pháp luật, một người phụ trách hoạt động thương mại và một người phụ trách tài chính. Phạm vi của từng người phải được xem xét theo điều lệ và cơ chế quản trị thực tế. Việc chỉ nhìn tên người ký trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa đủ để đánh giá toàn bộ rủi ro của một giao dịch đặc biệt.
Đối với các giao dịch quan trọng, doanh nghiệp nên kiểm tra thẩm quyền ký hợp đồng song song với các yêu cầu phê duyệt nội bộ để hạn chế rủi ro trong quá trình thực hiện.

2.2. Người đại diện theo ủy quyền

Theo Điều 138 Bộ luật Dân sự, cá nhân hoặc pháp nhân có thể ủy quyền cho chủ thể khác xác lập, thực hiện giao dịch. Trong doanh nghiệp, người được ủy quyền có thể là giám đốc chi nhánh, trưởng phòng mua hàng hoặc nhân sự được chỉ định phụ trách một nhóm hợp đồng. Quyền ký của họ phải được đánh giá theo nội dung ủy quyền và các giới hạn phù hợp với pháp luật.

Do đó, email giao việc, chức danh trên danh thiếp hoặc lời xác nhận miệng không nên được coi là bằng chứng đầy đủ cho thẩm quyền ký tất cả hợp đồng. Về quản trị, doanh nghiệp nên thiết lập văn bản phân quyền hoặc ủy quyền có thể truy xuất và nêu được loại giao dịch, giới hạn giá trị, thời hạn và cơ chế ủy quyền lại nếu phù hợp.
Khi thẩm quyền ký hợp đồng phát sinh từ văn bản ủy quyền, doanh nghiệp cần đối chiếu nội dung ủy quyền với loại giao dịch và giá trị hợp đồng thực tế.

3. Năm bước kiểm tra thẩm quyền ký hợp đồng trong doanh nghiệp 2026

Để đánh giá thẩm quyền ký hợp đồng một cách nhất quán, doanh nghiệp có thể xây dựng quy trình kiểm tra gồm năm bước dưới đây.

3.1. Kiểm tra tư cách pháp lý và thông tin người ký

Bộ phận phụ trách hợp đồng cần xác định đầy đủ tên pháp nhân, mã số doanh nghiệp, địa chỉ giao dịch và danh tính người ký. Đối với công ty Việt Nam, nên đối chiếu thông tin đăng ký doanh nghiệp cập nhật. Đối với bên ký là tổ chức nước ngoài, việc kiểm tra phụ thuộc giấy tờ thành lập, chứng nhận đăng ký và luật áp dụng tại nước liên quan.

Trường hợp người ký thay đổi gần đây, hồ sơ cần bao gồm tài liệu chứng minh thời điểm thay đổi và khả năng đại diện tại ngày dự kiến ký hợp đồng. Cần phân biệt người ký theo pháp luật với người chỉ ký hồ sơ theo phân công nội bộ.

3.2. Đọc điều lệ và quyết định phân quyền trước khi kiểm tra chữ ký

Một hợp đồng có thể liên quan đến vấn đề vượt thẩm quyền tự quyết của người quản lý, chẳng hạn giao dịch giá trị lớn, tài sản trọng yếu hoặc giao dịch với bên có liên quan. Vì vậy, cần đối chiếu điều lệ, nghị quyết hoặc quyết định của cấp có thẩm quyền theo loại giao dịch.

Bộ phận Legal nên xác định cơ quan nào phải phê duyệt giao dịch trước khi ký; giới hạn phê duyệt nội bộ có được thông báo cho bên thứ ba hay không; và có cần chữ ký của nhiều người theo cơ chế quản trị đã được xác lập hay không. Không nên mặc định mọi giao dịch cần nghị quyết hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, bởi nghĩa vụ phụ thuộc loại hình và tình huống cụ thể.

Việc đối chiếu điều lệ và quyết định phê duyệt giúp doanh nghiệp xác định thẩm quyền ký hợp đồng có phù hợp với cơ chế quản trị hiện hành hay không.

3.3. Đánh giá văn bản ủy quyền và thời hạn hiệu lực

Đối với người ký theo ủy quyền, nội dung ủy quyền phải bao phủ loại giao dịch thực tế. Doanh nghiệp cần kiểm tra bên ủy quyền có quyền ủy quyền hay không, phạm vi được ủy quyền, thời điểm bắt đầu – kết thúc, điều kiện chấm dứt và việc ủy quyền lại nếu có.

Ví dụ giả định: trưởng phòng mua hàng được ủy quyền ký hợp đồng cung cấp nguyên liệu có giá trị không quá 1 tỷ đồng, nhưng hợp đồng dự kiến ký là 1,4 tỷ đồng. Doanh nghiệp cần xem xét cấp lại hoặc bổ sung quyền ký, hay xin phê duyệt và ký bởi chủ thể có thẩm quyền. Việc người đó từng ký nhiều hợp đồng trước đây không tự động mở rộng hạn mức ủy quyền.

Một quy trình kiểm tra thẩm quyền ký hợp đồng hiệu quả cần phát hiện các trường hợp văn bản ủy quyền hết hạn, thiếu phạm vi giao dịch hoặc không đáp ứng giới hạn giá trị.

3.4. Kiểm tra khả năng phát sinh giao dịch vượt phạm vi đại diện

Điều 142 và Điều 143 Bộ luật Dân sự quy định hậu quả pháp lý của giao dịch do người không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện. Nguyên tắc chung là giao dịch hoặc phần giao dịch không có thẩm quyền không đương nhiên làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ các tình huống được luật quy định như được công nhận, biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý hoặc có lỗi dẫn đến bên kia không biết về vấn đề thẩm quyền.

Điều này không có nghĩa mọi hợp đồng ký vượt thẩm quyền đều đương nhiên vô hiệu toàn bộ. Hậu quả phải đánh giá theo từng trường hợp, hành vi của các bên và quy định áp dụng. Đối với giao dịch có giá trị lớn, việc xử lý rủi ro ngay trước khi ký thường hiệu quả hơn so với tranh luận về sự công nhận giao dịch sau khi đã thực hiện.

3.5. Lưu hồ sơ và thiết lập quy trình kiểm soát sau ký

Doanh nghiệp nên lưu phiên bản điều lệ có hiệu lực tại thời điểm ký, quyết định bổ nhiệm, văn bản ủy quyền, nghị quyết phê duyệt giao dịch, hợp đồng đã ký và phụ lục liên quan. Với hợp đồng điện tử, cần kiểm tra phương thức xác thực, tính toàn vẹn và khả năng truy cập lại hồ sơ theo pháp luật chuyên ngành áp dụng.

Bộ phận Finance và Procurement nên có cơ chế kiểm tra lại phạm vi đại diện khi phát sinh phụ lục tăng giá trị, gia hạn hoặc thay đổi điều khoản trọng yếu. Quyền ký hợp đồng ban đầu không mặc nhiên cho phép một cá nhân quyết định mọi sửa đổi trong tương lai nếu phạm vi ủy quyền đã hết hạn hoặc bị giới hạn.

4. Tình huống minh họa cho doanh nghiệp FDI

Giả sử Công ty B là doanh nghiệp FDI có người đại diện theo pháp luật đang làm việc ở nước ngoài. Công ty dự kiến ký hợp đồng dịch vụ tại Việt Nam và giao trưởng bộ phận vận hành thực hiện. Trước khi ký, cần xác minh rằng người đại diện theo pháp luật có quyền ủy quyền, văn bản ủy quyền bao phủ hợp đồng dịch vụ này và nội dung giao dịch không thuộc trường hợp cần phê duyệt của cơ quan quản trị có thẩm quyền.

Nếu văn bản ủy quyền chỉ ghi ‘xử lý công việc hành chính hằng ngày’ mà không xác định rõ thẩm quyền cam kết thanh toán dài hạn, nên yêu cầu làm rõ phạm vi thay vì suy diễn hợp đồng đã được cho phép. Đối tác cũng nên kiểm tra tên pháp nhân và thông tin ký để bảo đảm hợp đồng không bị nhầm với chi nhánh hoặc công ty liên kết khác trong tập đoàn.

Đây là ví dụ giả định nhằm mô tả bước thẩm định pháp lý, không phải kết luận về hiệu lực của một giao dịch cụ thể. Trường hợp có yếu tố nước ngoài còn có thể phát sinh quy tắc về luật áp dụng, hình thức và thẩm quyền đại diện theo hồ sơ pháp lý của bên nước ngoài.
Đối với doanh nghiệp FDI, việc xác minh thẩm quyền ký hợp đồng còn giúp làm rõ trách nhiệm giữa công ty tại Việt Nam, người đại diện ở nước ngoài và bộ phận được giao thực hiện giao dịch.

5. Những sai sót cần tránh và câu hỏi thường gặp

Sai sót thường gặp là tin rằng mọi người giữ chức danh giám đốc đều đương nhiên có quyền ký hợp đồng nhân danh pháp nhân. Sai sót khác là chỉ kiểm tra ủy quyền tại thời điểm ký mà không rà soát phạm vi hoặc thời hạn. Việc chưa xác định thẩm quyền phê duyệt đối với giao dịch giá trị lớn hay giao dịch với bên liên quan cũng tạo rủi ro tranh chấp và kiểm soát nội bộ.

Một công ty có thể có hai người đại diện theo pháp luật không?

Có. Điều 12 Luật Doanh nghiệp cho phép công ty TNHH và công ty cổ phần có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ và các quy định có liên quan là căn cứ quan trọng để xác định quyền, nghĩa vụ của từng người.

Trưởng phòng được ủy quyền ký có cần trở thành người đại diện theo pháp luật không?

Không nhất thiết. Pháp luật cho phép đại diện theo ủy quyền. Tuy nhiên, người được ủy quyền chỉ được giao kết trong phạm vi hợp pháp của việc ủy quyền và phải tuân thủ điều kiện của giao dịch tương ứng.

Hợp đồng đã ký vượt phạm vi ủy quyền thì có tự động vô hiệu toàn bộ?

Không thể kết luận chung như vậy. Điều 142 và Điều 143 Bộ luật Dân sự thiết lập các hậu quả và ngoại lệ cụ thể; cần xem xét phần giao dịch, sự công nhận, hành vi của các bên và thiệt hại liên quan.

6. PHAM CONSULT có thể hỗ trợ doanh nghiệp như thế nào?

Việc quản lý thẩm quyền ký hợp đồng không chỉ phục vụ quá trình ký kết mà còn hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng quy trình phê duyệt và lưu trữ hồ sơ pháp lý rõ ràng hơn.

PHAM CONSULT hỗ trợ doanh nghiệp trong các công việc tư vấn và tuân thủ pháp lý doanh nghiệp tại Việt Nam. Tùy phạm vi được thống nhất, dịch vụ có thể bao gồm rà soát tài liệu pháp lý, hồ sơ người đại diện, cơ chế ủy quyền và rủi ro vận hành liên quan đến việc cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Với doanh nghiệp có nhiều chi nhánh hoặc người đại diện nước ngoài, việc xây dựng danh mục thẩm quyền ký cho từng loại hợp đồng giúp giảm sai sót trong quá trình phê duyệt và lưu trữ. Tham khảo bài liên quan tại PHAM CONSULT: https://phamconsult.com/trinh-tu-thu-tuc-dang-ky-thay-doi-nguoi-dai-dien-theo-phap-luat-cua-cong-ty-tnhh-mot-thanh-vien/?lang=vi. Thông tin liên hệ: https://phamconsult.com/.

Căn cứ pháp lý và nguồn tham khảo

1. Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015, các Điều 134–143 về đại diện: https://chinhphu.vn/default.aspx?docid=183188&pageid=27160
2. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020, Điều 12 về người đại diện theo pháp luật: https://vanban.chinhphu.vn/?classid=1&docid=200447&pageid=27160
3. Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/06/2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ 01/07/2025: https://vanban.chinhphu.vn/?classid=1&docid=214562&orggroupid=1&pageid=27160

Miễn trừ trách nhiệm: Nội dung bài viết và các thông tin đăng tải trên website PHAM CONSULT chỉ nhằm mục đích tham khảo chung, không cấu thành ý kiến tư vấn pháp lý, thuế, kế toán, tiền lương hoặc tư vấn chuyên môn cho trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật và cách áp dụng có thể thay đổi tùy theo thời điểm, hồ sơ và hoàn cảnh thực tế. Vui lòng liên hệ PHAM CONSULT để được tư vấn phù hợp trước khi đưa ra quyết định hoặc thực hiện công việc liên quan.