EN Đối với một Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), việc tăng vốn góp có thể là một quyết định quan trọng trong quá trình phát triển và mở rộng kinh doanh. Tăng vốn góp không chỉ mang lại lợi ích cho công ty mà còn tạo ra những cơ hội mới, nâng cao khả năng cạnh tranh và đáp ứng nhu cầu tài chính.
Trong bài viết này, Pham Consult sẽ giải thích một cách chi tiết về quy trình và những yếu tố quan trọng cần xem xét khi tăng vốn góp của một Công ty TNHH hai thành viên trở lên có vốn đầu tư nước ngoài (sau đây gọi là công ty TNHH).
Các trường hợp có thể tăng vốn điều lệ
Quyết định về vấn đề tăng vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên phải được thông qua khi thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành. Đồng thời phải gửi báo cáo lên sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính chậm nhất là 10 ngày kể từ ngày việc tăng vốn điều lệ của công ty được thông qua.
Căn cứ Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, có hai trường hợp có thể tăng vốn điều lệ:
- Tăng vốn góp của thành viên. Trong đó, trường hợp có thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ thì thành viên này có thể không góp thêm vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Trong trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
- Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới. Tuy nhiên, theo quy định tại khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ được có tối đa 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Do đó, khi số thành viên góp vốn vượt quá 50 thành viên, doanh nghiệp cần chuyển đổi loại hình thành công ty cổ phần và sẽ không còn bị giới hạn số lượng tối đa.
Lưu ý:
- Đối với thành viên góp vốn là doanh nghiệp Việt Nam thì không được góp vốn bằng tiền mặt theo quy định tại quy định tại Điều 3 Thông tư 09/2015/TT-BTC:
“Điều 3. Hình thức thanh toán trong giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác
- Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
- Khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp sử dụng các hình thức sau:
- a) Thanh toán bằng Séc;
- b) Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;
- c) Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.
- Doanh nghiệp khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng tài sản (không phải bằng tiền) thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.”
- Đối thành viên góp vốn là nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cá nhân và tổ chức kinh tế) thì trước khi góp vốn, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký mua mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam đối với những trường hợp tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài thuộc khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020:
“Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
…
- Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
- c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh”.
Việc góp vốn đầu tư bằng tiền của nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Việt Nam phải được thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Quy trình và chi tiết các bạn có thể tham khảo thêm tại bài viết trước đó của Pham Consult “Nhà đầu tư nước ngoài có được góp vốn bằng tiền mặt hay không?”
Thủ tục tăng vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty
Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo tăng vốn điều lệ công ty do người đại diện theo pháp luật ký (theo biểu mẫu tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
- Quyết định bằng văn bản về việc tăng vốn điều lệ công ty của chủ tịch hội đồng thành viên;
- Bản sao biên bản họp của hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị về việc tăng vốn điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên của công ty sau khi tăng vốn điều lệ;
- Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (nếu thành viên góp vốn là nhà đầu tư nước ngoài);
Trường hợp có thành viên góp vốn mới doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm:
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của thành viên mới (đối với công dân Việt Nam là thẻ căn cước công dân, chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực; đối với người nước ngoài là hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực; đối với doanh nghiệp là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc các giấy tờ tương đương khác);
Đối với thành viên mới là tổ chức, ngoài các giấy tờ trên, hồ sơ sẽ cần thêm:
- Quyết định về việc đầu tư của doanh nghiệp góp vốn;
- Văn bản cử người đại diện phần góp vốn;
- Danh sách đại diện theo ủy quyền.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Địa điểm nộp: Trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc trực tuyến thông qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Lệ phí: 100.000 đồng (phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp).
Bước 3: Nhận kết quả
Doanh nghiệp có thể nhận kết quả là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư. Tuy nhiên hiện tại mọi doanh nghiệp đều được khuyến khích nhận thông qua đường bưu điện bằng cách đăng ký thông qua cổng đăng ký tại nhà (http://120.72.100.66/vie/webappDN/TNHHCPQM/)
Căn cứ pháp lý
Luật Doanh nghiệp 2020
Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp
Trên đây là những thông tin về thủ tục tăng vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên có vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, trên thực tế, các thủ tục hành chính có thể phức tạp và đòi hỏi người thực hiện cần có chuyên môn cũng như kinh nghiệm làm việc. Hiểu được điều này, Phạm Consult cung cấp đến quý khách hàng các dịch vụ về điều chỉnh giấy phép thành lập doanh nghiệp. Bên cạnh đó còn có các dịch vụ chuyên nghiệp khác liên quan đến giấy phép đầu tư, giấy phép kinh doanh…
Phạm Consult là đơn vị chuyên cung cấp các dịch vụ tư vấn thuế, tư vấn tài chính, dịch vụ kế toán, lập và thanh toán tiền lương. Liên hệ với chúng tôi qua hotline: (84-28) 3930 2487 hoặc Facebook của chúng tôi nếu bạn cần hỗ trợ.
