EN Trong xu hướng toàn cầu hóa kinh tế, làn sóng sáp nhập doanh nghiệp ở các nước có nền kinh tế phát triển diễn ra mạnh mẽ. Đặc biệt, sau khi gia nhập WTO, Việt Nam đang đứng trước cơ hội lớn về thu hút vốn đầu tư nước ngoài phục vụ công nghiệp hóa, hiện đại hóa. Vậy để tiến hành các hoạt động sáp nhập thuận lợi pháp luật hiện nay có quy định như thế nào? Những lợi ích và hạn chế khi tiến hành sáp nhập được quy định ra sao? Hãy cùng Pham Consult tìm hiểu qua bài viết dưới đây nhé!
THẾ NÀO LÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP?
Theo Luật Doanh nghiệp thì sáp nhập doanh nghiệp được hiểu một hình thức tập trung kinh tế mà theo đó một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
ĐIỀU KIỆN SÁP NHẬP
Sáp nhập doanh nghiệp được xem là loại hình của tập trung kinh tế theo quy định tại Điều 29, Luật Cạnh tranh 2018. Theo đó, một trong những điều kiện để thỏa mãn hình thức tập trung kinh tế là:
- Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật Cạnh tranh.
- Cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
THỦ TỤC SÁP NHẬP
Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Nội dung hợp đồng sáp nhập:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập
- Phương án sử dụng lao động
- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành cổ phần, trái phiếu của công tu nhận sáp nhập
- Thời hạn thực hiện sáp nhập
* Lưu ý: Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập. Hồ sơ đăng ký gồm:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập;
- Biên bản họp và Quyết định của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập;
- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Mẫu Phụ lục II-5 ban hành kèm Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT)
Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Sau khi công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý bị sáp nhập. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế. Bên cạnh đó, doanh nghiệp bị sáp nhập cũng phải thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế thủ tục với Cơ quan thuế, hồ sơ gồm:
- Biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của Công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập
- Công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế;
- Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (bản sao có đóng dấu của doanh nghiệp)
KHÓ KHĂN VÀ BẤT LỢI
Việc sáp nhập doanh nghiệp đem lại nhiều lợi ích cho cả hai bên và thúc đẩy phát triển kinh doanh, tạo vị thế trên thị trường. Ngoài ra, còn giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô kinh doanh và tăng thêm phạm vi phân phối trên thị trường. Bên cạnh đó, việc sáp nhập doanh nghiệp giúp tăng cường khả năng cạnh tranh với các doanh nghiệp đối thủ, tạo ra nhiều cơ hội kinh doanh mới.
Việc sáp nhập sẽ đem lại rất nhiều lợi ích nhưng đi kèm với đó vẫn có những tiềm ẩn rủi ro xảy ra. Doanh nghiệp sẽ phần nào gặp khó khăn trong việc quản lý, có nguy cơ đánh mất khách hàng và thị trường trước khi sáp nhập và còn có thể tốn nhiều thời gian và công sức.
CƠ SỞ PHÁP LÝ:
Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực ngày 01/01/2021.
Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
Luật Cạnh tranh 2018 có hiệu lực từ ngày 01/07/2019
Trên đây là nội dung cơ bản về trình tự thủ tục sáp nhập doanh nghiệp. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp nhìn chung không quá phức tạp. Tuy nhiên, sẽ tùy thuộc vào loại hình các doanh nghiệp sáp nhập mà các giấy tờ chi tiết khác nhau. Bên cạnh đó, nếu không nắm rõ pháp luật thì quy trình sáp nhập có thể sẽ bị kéo dài và khó khăn hơn. Công ty chúng tôi với đội ngũ nhân viên chuyên nghiệp, có nhiều năm kinh nghiệm làm trong việc thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cũng như các thủ tục liên quan đến thuế, kế toán,… Pham Consult cam kết đem tới dịch vụ chất lượng cao với mức phí hợp lý, quý khách hoàn toàn có thể yên tâm và đồng hành cùng chúng tôi trong việc thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp.
Để hiểu rõ hơn về thủ tục giải thể doanh nghiệp cũng như các vấn đề liên quan, quý khách vui lòng liên hệ với Phạm Consult – đơn vị chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn Thuế, Tư vấn tài chính, Dịch vụ kế toán, lập và thanh toán lương. Quý Khách hàng có thể liên hệ với chúng tôi qua hotline: (84-28) 3930 2487 hoặc kênh truyền thông Facebook nếu có nhu cầu hỗ trợ.
PHẠM CONSULT là đơn vị chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn Thuế, Tư vấn tài chính, Dịch vụ kế toán, lập và thanh toán lương. Quý Khách hàng có thể liên hệ với chúng tôi qua hotline: (84-28) 3930 2487 hoặc kênh truyền thông Facebook: http://bit.ly/phamconsult nếu có nhu cầu hỗ trợ.
