EN Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp về cơ bản được hiểu là cá nhân có quyền kiểm soát cuối cùng hoặc chủ thể có quyền hưởng phần lớn lợi ích từ hoạt động của doanh nghiệp. Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã đưa ra các quy định mới, cụ thể hơn về tiêu chí để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp cũng như cách kê khai, thông báo, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Để giúp các doanh nghiệp nắm vững và thực hiện các quy định pháp luật hiện hành một cách chính xác, nhanh chóng, hãy cùng Phạm Consult tìm hiểu chi tiết các quy định mới nhất về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp từ ngày 23/7/2026 trong bài viết dưới đây.
1. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp từ ngày 23/7/2026
Trên thực tế, tại các doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu phức tạp hoặc có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, việc xác định chủ thể có quyền hưởng phần lớn lợi ích từ hoạt động của doanh nghiệp là vấn đề gây nhiều vướng mắc cho các chủ thể trong quan hệ pháp luật doanh nghiệp.
Để tháo gỡ vướng mắc này, Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã đưa ra quy định cụ thể về tiêu chí để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Theo đó, một hoặc nhiều cá nhân sẽ được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi đáp ứng một trong các tiêu chí về khả năng trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó sau đây:
– Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
– Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
– Nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp.
Lưu ý: Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.
Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí nêu trên, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo các tiêu chí nêu trên không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế. Căn cứ để xác định việc kiểm soát cuối cùng trên thực tế được thông qua một hoặc nhiều các quyền sau:
– Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc;
– Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
Tuy nhiên, trong trường hợp sau khi đã rà soát vẫn không xác định được cá nhân đáp ứng các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng quyền của doanh nghiệp thì doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
2. Cách kê khai, thông báo, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp từ ngày 23/7/2026
Việc xác định chính xác danh tính chủ sở hữu hưởng lợi mới chỉ là bước khởi đầu. Trách nhiệm pháp lý cốt lõi của doanh nghiệp là phải thiết lập cơ chế quản lý dữ liệu này một cách minh bạch và liên tục cập nhật với cơ quan nhà nước.
Theo khoản 1 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định theo đúng quy định pháp luật chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Cụ thể, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thông qua việc rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Lưu ý: Trường hợp trong cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền thì chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận pháp lý được xác định theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền.
Theo khoản 2 Điều 18 và 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), việc kê khai và thông báo thông tin về Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp phải được doanh nghiệp lưu giữ dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử, và phải được thực hiện theo trình tự cụ thể như sau:
– Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của cá nhân đáp ứng tiêu chí về khả năng trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó.
– Đối với các trường hợp sau đây, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của một hoặc nhiều cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền thực tế chi phối:
- Cá nhân không đáp ứng tiêu chí về khả năng trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp.
- Có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí về khả năng trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
– Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thì người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
