EN Từ ngày 5/9/2026, quy định về kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) có sự thay đổi đáng chú ý. Nếu Điều 18 Nghị định 69/2018/NĐ-CP không cho phép nhóm này thực hiện hoạt động kinh doanh chuyển khẩu, Điều 19 Nghị định 292/2026/NĐ-CP đã mở ra khả năng kinh doanh với điều kiện hàng hóa được vận chuyển thẳng từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu, không qua cửa khẩu Việt Nam.
1. Điều kiện kinh doanh chuyển khẩu của doanh nghiệp FDI
Kinh doanh chuyển khẩu là hoạt động mua hàng hóa từ một nước, vùng lãnh thổ để bán sang một nước, vùng lãnh thổ khác mà không làm thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam và không làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi Việt Nam. Hoạt động này được điều chỉnh bởi pháp luật về quản lý ngoại thương, đồng thời chịu sự điều chỉnh của các quy định liên quan đến đầu tư, thuế và quản lý ngoại hối.
Trước đây, theo khoản 2 Điều 18 Nghị định 69/2018/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không được thực hiện hoạt động kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa. Tuy nhiên, từ ngày 5/9/2026, Điều 19 Nghị định 292/2026/NĐ-CP thiết lập cách tiếp cận mới. Theo đó, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được kinh doanh chuyển khẩu nhưng chỉ theo hình thức hàng hóa được vận chuyển thẳng từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu, không qua cửa khẩu Việt Nam. Hàng hóa chuyển khẩu còn phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký hoặc nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp thuộc diện phải thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận này.
Ngoài ra, cần lưu ý rằng hàng hóa chuyển khẩu không được thuộc Danh mục hàng hóa tạm ngừng kinh doanh tạm nhập, tái xuất, chuyển khẩu mà Bộ trưởng Bộ Công thương đã ra quyết định để ngăn ngừa tình trạng gây ô nhiễm môi trường, dịch bệnh, ảnh hưởng đến sức khỏe, tính mạng con người, chuyển tải bất hợp pháp, nguy cơ gian lận thương mại. Danh mục này sẽ được cập nhật tùy vào tình hình của đất nước.
Như vậy, dù không phải làm thủ tục xin cấp giấy chứng nhận kinh doanh chuyển khẩu, nhưng doanh nghiệp FDI cần đảm bảo rằng hàng hóa kinh doanh chuyển khẩu phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký và hàng hóa này không thuộc Danh mục hạn chế kinh doanh chuyển khẩu mà Bộ Công thương đã công bố tại thời điểm kinh doanh.
2. Nghĩa vụ thuế đối với doanh nghiệp FDI kinh doanh chuyển khẩu
Việc hàng hóa không nhập khẩu vào Việt Nam không đồng nghĩa doanh nghiệp được miễn toàn bộ nghĩa vụ thuế. Nghĩa vụ cụ thể cần được xác định theo bản chất giao dịch, nơi hàng hóa được giao nhận, phương pháp hạch toán và quy định thuế có hiệu lực tại thời điểm phát sinh.
Thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu: Với giao dịch chuyển khẩu đúng nghĩa, hàng hóa được vận chuyển thẳng giữa hai nước ngoài Việt Nam và không làm thủ tục xuất khẩu, nhập khẩu tại Việt Nam. Vì vậy, thông thường không phát sinh thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu của Việt Nam đối với chính lô hàng đó. Kết luận này cần được xem xét lại nếu hàng hóa thực tế đi qua lãnh thổ Việt Nam hoặc phát sinh thủ tục hải quan khác.
Thuế giá trị gia tăng (GTGT): Hàng hóa chuyển khẩu thuộc nhóm hàng hóa được quy định không chịu thuế GTGT theo pháp luật thuế GTGT. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần phân biệt giao dịch mua bán hàng hóa chuyển khẩu với các dịch vụ phát sinh tại Việt Nam như môi giới, vận tải, kho bãi hoặc tư vấn. Những dịch vụ này phải được xem xét riêng theo quy định về thuế GTGT, không mặc nhiên được áp dụng cách xử lý thuế của lô hàng chuyển khẩu.
Ngoài ra, doanh nghiệp cần lưu ý vẫn cần làm đúng thủ tục khai báo thuế GTGT đầy đủ cho hàng hóa chuyển khẩu (ở phần thuế suất thì ghi là “không chịu thuế”).
Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN): Doanh nghiệp FDI thành lập và hoạt động tại Việt Nam vẫn phải xác định thu nhập chịu thuế từ hoạt động kinh doanh chuyển khẩu theo quy định về thuế TNDN. Việc hàng hóa không đi vào Việt Nam không đồng nghĩa lợi nhuận phát sinh từ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tại Việt Nam được miễn thuế. Doanh nghiệp cần ghi nhận đầy đủ doanh thu, giá vốn, chi phí được trừ và các khoản thu nhập liên quan để xác định số thuế phải nộp.
Ngoài ra, doanh nghiệp cần rà soát nghĩa vụ thuế đối với các giao dịch phụ trợ và khoản thanh toán xuyên biên giới, nếu có. Việc xác định nghĩa vụ thuế cần dựa trên hợp đồng, chứng từ giao nhận, hóa đơn, hồ sơ kế toán và quy định chuyên ngành tương ứng.
3. Nguyên tắc thanh toán và chuyển tiền theo Thông tư 43/2026/TT-NHNN
Có hiệu lực từ ngày 5/9/2026, Thông tư 43/2026/TT-NHNN quy định các nguyên tắc thanh toán và chuyển tiền liên quan đến hoạt động kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa. Theo Điều 3, doanh nghiệp cần tuân thủ bốn nguyên tắc trọng tâm.
Thứ nhất, thanh toán và chuyển tiền phải dựa trên hai giao dịch riêng biệt tương ứng với hợp đồng mua hàng và hợp đồng bán hàng: giao dịch chuyển tiền ra nước ngoài để thanh toán tiền mua hàng và giao dịch nhận tiền từ hợp đồng bán hàng.
Thứ hai, giao dịch chuyển tiền thanh toán tiền mua hàng có thể được thực hiện trước hoặc sau khi doanh nghiệp nhận tiền từ hợp đồng bán hàng. Quy định này tạo sự linh hoạt về thời điểm thanh toán nhưng không loại bỏ yêu cầu chứng minh và theo dõi dòng tiền của từng giao dịch chuyển khẩu.
Thứ ba, mọi hoạt động thanh toán và chuyển tiền liên quan đến kinh doanh chuyển khẩu phải được thực hiện thông qua ngân hàng được phép kinh doanh, cung ứng dịch vụ ngoại hối.
Thứ tư, doanh nghiệp phải thực hiện thanh toán và chuyển tiền trong cùng một giao dịch chuyển khẩu tại cùng một ngân hàng được phép, trên cơ sở hợp đồng mua và hợp đồng bán chính lô hàng đó. Trường hợp ngân hàng này không được thực hiện thanh toán, chuyển tiền quốc tế theo quy định pháp luật, doanh nghiệp có thể thực hiện giao dịch tại một ngân hàng được phép khác.
Các nguyên tắc trên đòi hỏi doanh nghiệp quản lý hồ sơ hợp đồng và chứng từ thanh toán nhất quán, bảo đảm ngân hàng có thể đối chiếu dòng tiền chuyển ra với dòng tiền nhận về. Doanh nghiệp cũng cần tuân thủ các yêu cầu về chứng từ và cung cấp thông tin theo quy định của Thông tư.
4. Đánh giá và khuyến nghị cho doanh nghiệp FDI
Việc Nghị định 292/2026/NĐ-CP cho phép tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài kinh doanh chuyển khẩu theo phương thức vận chuyển thẳng là thay đổi đáng chú ý so với cơ chế cấm tại Nghị định 69/2018/NĐ-CP. Quy định mới mở rộng khả năng tham gia hoạt động thương mại quốc tế của doanh nghiệp FDI, đồng thời duy trì giới hạn đối với phương thức vận chuyển hàng hóa qua cửa khẩu Việt Nam.
Tuy nhiên, khả năng triển khai trên thực tế phụ thuộc vào việc doanh nghiệp đáp ứng điều kiện về ngành, nghề đăng ký hoặc nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tuân thủ yêu cầu cấp phép đối với hàng hóa thuộc diện quản lý và thực hiện đúng các nguyên tắc thanh toán, chuyển tiền.
Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp nên rà soát phạm vi hoạt động đã đăng ký trước khi ký hợp đồng; xác định rõ tuyến vận chuyển và nơi giao nhận hàng hóa; lưu giữ riêng biệt hợp đồng mua, hợp đồng bán cùng chứng từ vận tải; đồng thời phối hợp với ngân hàng được phép để thống nhất hồ sơ thanh toán và kiểm soát dòng tiền. Về thuế, doanh nghiệp cần đánh giá riêng từng sắc thuế dựa trên cấu trúc giao dịch thực tế thay vì mặc định rằng hàng hóa chuyển khẩu được miễn mọi nghĩa vụ thuế tại Việt Nam.
