Thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam: hướng dẫn đầy đủ 2026

Cách thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam năm 2026: hướng dẫn đầy đủ theo Luật Đầu tư 2025

Từ ngày 01/03/2026, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam theo một trong hai thứ tự: đăng ký doanh nghiệp trước rồi xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) sau, hoặc xin IRC trước rồi mới đăng ký doanh nghiệp. Cách thứ nhất là điểm mới theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15. Trong cả hai trường hợp, nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, và dự án đầu tư chỉ được thực hiện sau khi có IRC.

Với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, thời hạn xử lý theo luật là 10 ngày làm việc đối với IRC và 3 ngày làm việc đối với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), đều tính từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bài viết trình bày cách thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam theo khung pháp lý tại ngày 25/10/2026: các bước theo thứ tự, hồ sơ, việc cần làm trong 90 ngày đầu và các lỗi cần tránh. Bài viết dành cho nhà đầu tư và quản lý dự án của các tập đoàn Nhật Bản, Hàn Quốc và các nước khác đang chuẩn bị thành lập pháp nhân tại TP.HCM hoặc Hà Nội.

Khung pháp lý cho công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam năm 2026

Sáu văn bản định hình quy trình thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam. Phần lớn có hiệu lực trong năm 2025 hoặc 2026, nên các hướng dẫn viết trước tháng 3/2026 có thể mô tả trình tự không còn áp dụng.

Văn bản	Nội dung điều chỉnh	Thời điểm
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15	Tiếp cận thị trường, IRC và thứ tự thủ tục	Thông qua 11/12/2025; hiệu lực 01/03/2026 (Điều 7 và Phụ lục IV về ngành nghề kinh doanh có điều kiện từ 01/07/2026); thay thế Luật số 61/2020/QH14
Nghị định số 96/2026/NĐ-CP	Hồ sơ và thời hạn cấp IRC; danh mục tiếp cận thị trường tại Phụ lục I	Ban hành 31/03/2026, hiệu lực từ ngày ký; thay thế Nghị định số 31/2021, 19/2025 và 239/2025
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và 76/2025/QH15	ERC, góp vốn, con dấu, chủ sở hữu hưởng lợi	Luật số 76/2025/QH15 hiệu lực 01/07/2025
Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP	Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nộp hồ sơ trực tuyến	Nghị định 168 ngày 30/06/2025; Nghị định 296 ban hành và có hiệu lực 23/07/2026
Thông tư số 38/2026/TT-NHNN	Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và chuyển vốn	Ban hành 31/07/2026, hiệu lực 18/08/2026; thay thế Thông tư số 06/2019/TT-NHNN
Nghị định số 293/2026/NĐ-CP	Apostille thay cho hợp pháp hóa lãnh sự	Ban hành 23/07/2026, hiệu lực 11/09/2026

Văn bản chính thức: Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, Luật số 76/2025/QH15, Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, Thông tư số 38/2026/TT-NHNN và Nghị định số 293/2026/NĐ-CP.

Bước 1: Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường cho từng ngành nghề

Theo khoản 1 Điều 8 Luật Đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ các ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Khoản 2 chia danh mục này thành ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường và ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện. Khoản 3 quy định các loại điều kiện, gồm tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài, hình thức đầu tư và phạm vi hoạt động. Danh mục được công bố tại Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP (khoản 1 Điều 15).

Hãy kiểm tra mọi ngành nghề dự kiến đăng ký cho công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam, không chỉ ngành chính. Sau đó kiểm tra thêm hai điểm: ngành nghề có phải là ngành, nghề kinh doanh có điều kiện hay không, vì Điều 7 Luật Đầu tư và Phụ lục IV áp dụng từ ngày 01/07/2026, và có cần giấy phép chuyên ngành sau khi đăng ký hay không.

Khi đăng ký doanh nghiệp trước khi có IRC, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp gồm cam kết của nhà đầu tư về việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (khoản 3 Điều 72 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP). Cam kết này không thay thế việc kiểm tra. Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét lại điều kiện tiếp cận thị trường khi cấp IRC (điểm đ khoản 3 Điều 39).

Bước 2: Chọn thứ tự: thành lập công ty trước hay xin IRC trước

Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC, với điều kiện đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại Điều 8 khi thành lập. Điều 72 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP quy định cả hai cách đối với công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam.

Tiêu chí	Thành lập công ty trước (ERC rồi IRC)	Xin IRC trước (IRC rồi ERC)
Căn cứ pháp lý	Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư; khoản 1, 3 và 4 Điều 72 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP	Khoản 2 Điều 72 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP
Có được gì trước	Một pháp nhân có mã số doanh nghiệp	Dự án được chấp thuận: mục tiêu, vốn, địa điểm và tiến độ
Ràng buộc chính	Phải có IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập; chỉ bổ sung ngành nghề khác sau khi có IRC; chỉ được thực hiện dự án sau khi có IRC	Công ty trở thành nhà đầu tư của dự án kể từ ngày được cấp ERC
Tài khoản vốn trước khi có IRC	Một tài khoản vốn bằng ngoại tệ và/hoặc một tài khoản bằng đồng Việt Nam tại một ngân hàng, chỉ dùng cho vốn điều lệ, tiền lãi, chi phí hợp pháp trước đầu tư và hoàn trả nếu bị từ chối cấp IRC (khoản 3 Điều 7 Thông tư số 38/2026/TT-NHNN)	Tài khoản vốn được mở sau khi được cấp phép
Thường phù hợp với (nhận định chuyên môn)	Nhà đầu tư cần pháp nhân nhanh để ký hợp đồng thuê, mở tài khoản hoặc tuyển dụng	Nhà đầu tư đã chốt dự án, địa điểm và kế hoạch vốn, muốn được chấp thuận trước khi cam kết tài chính

Theo khoản 5 Điều 72 Nghị định, vốn điều lệ của công ty không nhất thiết bằng vốn đầu tư của dự án. Công ty góp vốn và huy động các nguồn vốn khác theo tiến độ ghi trong IRC.

Theo nhận định chuyên môn của chúng tôi, cách thành lập công ty trước rút ngắn thời gian để công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam có thể ký hợp đồng, nhưng không rút ngắn toàn bộ quy trình. Hãy chuẩn bị hồ sơ IRC song song để không bao giờ để thời hạn 12 tháng trở thành rủi ro.

Bước 3: Đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Dự án của nhà đầu tư nước ngoài phải có IRC (điểm a khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư). Điều 27 xác định cơ quan cấp:

• Dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế: Sở Tài chính cấp tỉnh (khoản 2).
• Dự án trong các khu đó: Ban quản lý khu (khoản 1).
• Dự án tại hai tỉnh trở lên, hoặc vừa trong vừa ngoài khu: cơ quan đăng ký đầu tư nơi nhà đầu tư đặt văn phòng điều hành (khoản 3).

Với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, hồ sơ gồm các thành phần tại khoản 1 Điều 32 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, theo dẫn chiếu tại khoản 1 Điều 39:

1. Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
2. Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư.
3. Tài liệu chứng minh năng lực tài chính: ít nhất một trong các tài liệu gồm báo cáo tài chính hai năm gần nhất của nhà đầu tư, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc của tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính, hoặc tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính.
4. Đề xuất dự án đầu tư gồm mục tiêu, quy mô, vốn và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ, nhu cầu lao động, đề xuất ưu đãi và, nếu thuộc diện phải thực hiện, đánh giá sơ bộ tác động môi trường.
5. Giải trình về công nghệ sử dụng, nếu dự án thuộc diện thẩm định công nghệ.
6. Tài liệu khác theo quy định của pháp luật liên quan đến dự án hoặc nhà đầu tư, nếu có.

Theo khoản 3 Điều 39, cơ quan có thẩm quyền cấp IRC trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, với điều kiện dự án không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh, có địa điểm được chứng minh bằng giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng thuê, phù hợp quy hoạch, đáp ứng suất đầu tư trên một đơn vị diện tích đất do tỉnh quy định (nếu có), đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và đáp ứng điều kiện về công nghệ khi áp dụng.

Ba quy tắc tại khoản 1 Điều 6 Nghị định giúp ích khi lập kế hoạch thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam. Cơ quan có thẩm quyền không được yêu cầu thêm giấy tờ ngoài quy định (điểm b). Nếu cần sửa đổi, cơ quan gửi một văn bản thông báo nêu đầy đủ các nội dung cho mỗi bộ hồ sơ (điểm d). Thời gian sửa đổi, giải trình hồ sơ không tính vào thời hạn xử lý (điểm e).

Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo Điều 24 Luật Đầu tư thực hiện theo Điều 38 Nghị định và mất nhiều thời gian hơn. Hãy xác nhận thủ tục áp dụng trước khi chốt ngày khởi động công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam.

Bước 4: Đăng ký doanh nghiệp và nhận ERC

Theo khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ và cấp ERC trong 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ. Một số yêu cầu khi đăng ký công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam đã thay đổi trong năm 2025 và 2026:

• Chủ sở hữu hưởng lợi: hồ sơ gồm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi khi thuộc diện áp dụng (Điều 21 Luật Doanh nghiệp đối với công ty TNHH, được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15). Theo Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc có quyền chi phối cuối cùng. Công ty phải rà soát từng tầng trong chuỗi sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân đó.
• Không cần bản sao IRC khi thành lập công ty trước: khoản 6 Điều 24 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được bổ sung bởi Điều 7 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, bỏ bản sao IRC khỏi hồ sơ và thay bằng cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
• Không góp vốn thay người khác: theo khoản 1 Điều 4 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được bổ sung bởi khoản 1 Điều 1 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu và thành viên không được góp vốn đứng tên người khác.
• Nộp hồ sơ trực tuyến: Điều 39 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 9 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, cho phép đăng nhập qua Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia và yêu cầu xác thực điện tử khi nộp hồ sơ.

Giấy tờ do nước ngoài cấp, như giấy chứng nhận thành lập của công ty mẹ, phải được công nhận để sử dụng tại Việt Nam. Công ước Apostille áp dụng đối với Việt Nam từ ngày 11/09/2026. Từ ngày đó, Nghị định số 293/2026/NĐ-CP chấp nhận Apostille thay cho hợp pháp hóa lãnh sự đối với giấy tờ công của các quốc gia thành viên áp dụng Công ước với Việt Nam. Giấy tờ của các nước khác vẫn phải hợp pháp hóa lãnh sự. Bản dịch tiếng Việt có công chứng hoặc chứng thực theo pháp luật Việt Nam vẫn là bắt buộc.

Bước 5: 90 ngày đầu sau khi được cấp phép

Bảng dưới đây liệt kê các việc cần làm trong 90 ngày đầu của công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam.

Việc cần làm	Thời hạn hoặc quy định	Căn cứ pháp lý
Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp	Trước khi vốn được chuyển vào; vốn góp bằng tiền phải chuyển vào tài khoản này	Điều 6 và khoản 4 Điều 4 Thông tư số 38/2026/TT-NHNN
Góp đủ vốn điều lệ	Trong 90 ngày kể từ ngày cấp ERC, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu	Khoản 2 Điều 47 (công ty TNHH hai thành viên trở lên); khoản 2 Điều 75 (công ty TNHH một thành viên); khoản 1 Điều 113 (công ty cổ phần), Luật Doanh nghiệp
Làm con dấu	Công ty tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung con dấu	Điều 43 Luật Doanh nghiệp
Đăng ký thuế	Mã số doanh nghiệp được dùng để thực hiện nghĩa vụ thuế	Khoản 2 Điều 29 Luật Doanh nghiệp
Lệ phí môn bài	Không phải nộp từ ngày 01/01/2026	Khoản 7 Điều 10 Nghị quyết số 198/2025/QH15
Kế toán	Kỳ kế toán đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp ERC	Điều 12 Luật Kế toán số 88/2015/QH13
Quản lý và nhân viên nước ngoài	Giấy phép lao động hoặc xác nhận miễn giấy phép trước khi bắt đầu làm việc	Nghị định số 219/2025/NĐ-CP đến hết 04/12/2026; Nghị định số 393/2026/NĐ-CP từ 05/12/2026
Chỉ áp dụng khi thành lập công ty trước	Có IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập	Khoản 4 Điều 72 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP

Khi thành lập công ty trước, khoản 3 Điều 7 Thông tư số 38/2026/TT-NHNN cho phép công ty, sau khi có IRC, mở thêm tài khoản vốn bằng các ngoại tệ khác và dùng tài khoản hiện có cho các giao dịch tại Điều 8 và Điều 9 Thông tư. Hãy giữ dòng vốn của công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam minh bạch ngay từ đầu: tiền chuyển vào tài khoản cá nhân hoặc tài khoản thanh toán thông thường rất khó được ghi nhận là vốn điều lệ về sau, và điều đó có thể gây khó khăn khi chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.

Tóm tắt thời gian thực hiện

Giai đoạn	Thời hạn theo luật	Căn cứ pháp lý	Điều thường làm kéo dài thời gian (nhận định chuyên môn)
Kiểm tra tiếp cận thị trường và chuẩn bị hồ sơ	Luật không quy định	Điều 8 Luật Đầu tư; Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP; Nghị định số 293/2026/NĐ-CP (Apostille)	Thu thập và hợp pháp hóa giấy tờ của công ty mẹ; chứng minh năng lực tài chính
IRC (không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư)	10 ngày làm việc từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ	Khoản 3 Điều 39 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP	Yêu cầu sửa đổi hồ sơ; lấy ý kiến cơ quan khác
ERC	3 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ	Khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp	Kiểm tra tên, mã ngành nghề, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Tài khoản vốn và góp vốn	90 ngày kể từ ngày cấp ERC	Điều 47, 75 và 113 Luật Doanh nghiệp; Thông tư số 38/2026/TT-NHNN	Ngân hàng thẩm định công ty mẹ ở nước ngoài
IRC khi thành lập công ty trước	Trong 12 tháng kể từ ngày thành lập	Khoản 4 Điều 72 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP	Như IRC ở trên

Đây là thời hạn xử lý khi hồ sơ đã hợp lệ. Tổng thời gian thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam còn phụ thuộc vào tốc độ chuẩn bị, hợp pháp hóa và dịch thuật giấy tờ, và việc cơ quan có yêu cầu sửa đổi hay không.

Những lỗi thường gặp khi thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam

1. Đăng ký ngành nghề không khớp với mục tiêu dự án trong hồ sơ đề nghị cấp IRC, dẫn đến yêu cầu sửa đổi.
2. Coi cam kết tiếp cận thị trường khi thành lập công ty trước là kết luận cuối cùng. Khi xét cấp IRC, điều kiện tiếp cận thị trường sẽ được kiểm tra lại.
3. Chuyển vốn từ công ty mẹ vào tài khoản khác ngoài tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
4. Lỡ thời hạn góp vốn 90 ngày hoặc, khi thành lập công ty trước, thời hạn 12 tháng để có IRC.
5. Bỏ sót chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp ở tầng trên cùng của cơ cấu tập đoàn.
6. Làm hợp pháp hóa lãnh sự sau ngày 11/09/2026 trong khi Apostille đã được chấp nhận, hoặc dùng Apostille của nước không áp dụng Công ước với Việt Nam.

Câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% công ty tại Việt Nam không? Có, trừ khi ngành nghề thuộc danh mục hạn chế tại Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP có giới hạn tỷ lệ sở hữu, hoặc điều ước quốc tế hay luật chuyên ngành có quy định giới hạn (khoản 3 Điều 8 Luật Đầu tư).

Nếu thành lập công ty trước thì có còn cần IRC không? Có. Dự án của nhà đầu tư nước ngoài phải có IRC (điểm a khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư), và khi thành lập công ty trước thì phải có IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập (khoản 4 Điều 72 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP).

Công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam có yêu cầu vốn tối thiểu không? Luật Doanh nghiệp không quy định vốn điều lệ tối thiểu chung. Một số luật chuyên ngành có quy định, và cơ quan cấp IRC xem xét năng lực tài chính của nhà đầu tư so với vốn của dự án (điểm c khoản 1 Điều 32 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP).

Thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam mất bao lâu? Thời hạn xử lý theo luật là 10 ngày làm việc đối với IRC và 3 ngày làm việc đối với ERC, đều tính từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Việc chuẩn bị giấy tờ, hợp pháp hóa và yêu cầu sửa đổi sẽ làm tăng thêm thời gian.

Giấy tờ của công ty mẹ có còn phải hợp pháp hóa lãnh sự không? Từ ngày 11/09/2026, giấy tờ của các quốc gia áp dụng Công ước Apostille với Việt Nam chỉ cần Apostille. Giấy tờ của các quốc gia khác vẫn phải hợp pháp hóa lãnh sự.

Năm 2026 có phải nộp lệ phí môn bài không? Không. Việc thu lệ phí đã chấm dứt từ ngày 01/01/2026 theo khoản 7 Điều 10 Nghị quyết số 198/2025/QH15.

Pham Consult hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài như thế nào

Pham Consult tư vấn cho nhà đầu tư nước ngoài về điều kiện và thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài và thành lập công ty theo Luật Doanh nghiệp. Trong phạm vi thỏa thuận, đội ngũ của chúng tôi chuẩn bị hồ sơ song ngữ, hỗ trợ công chứng, hợp pháp hóa và dịch thuật có chứng thực, thay mặt khách hàng nộp và nhận hồ sơ tại cơ quan nhà nước, làm con dấu và đăng ký thuế ban đầu. Sau khi được cấp phép, chúng tôi có thể tiếp tục hỗ trợ công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam về kế toán, tư vấn thuế và tính lương. Pham Consult có văn phòng tại TP.HCM (Tòa nhà Trilimex, 487–489 Điện Biên Phủ) và Hà Nội (54 Láng Hạ).

Đặt lịch tư vấn thành lập công ty để rà soát ngành nghề, thứ tự thủ tục và lộ trình thời gian thực tế cho công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam của bạn.

Liên hệ: +84 932 103 118

Email: info@phamconsult.com