EN Giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên do nhà đầu tư nước ngoài thành lập tại Việt Nam là một thủ tục pháp lý quan trọng, được thực hiện nhằm điều chỉnh mức vốn điều lệ của công ty sao cho phù hợp với tình hình tài chính thực tế và chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Do đó, việc giảm vốn điều lệ phải được thực hiện một cách minh bạch, tuân thủ đầy đủ các trình tự, thủ tục và quy đinh của pháp luật hiện hành nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của chủ sở hữu công ty và các bên liên quan. Qua bài viết hôm nay, cùng Pham Consult tìm hiểu về vấn đề này nhé!
- Các trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên
Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ của công ty. Đây là nguồn vốn ban đầu của công ty, dùng để thực hiện các hoạt động kinh doanh và đảm bảo các nghĩa vụ tài chính của công ty. Tuy nhiên, tùy thuộc vào tình huống cụ thể, doanh nghiệp có thể giảm vốn điều lệ để phù hợp với nhu cầu và khả năng của họ. Theo quy định tại khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
(i) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
(ii) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020. Trong trường hợp này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
- Hồ sơ giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên do nhà đầu tư nước ngoài thành lập tại Việt Nam
Việc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên do nhà đầu tư nước ngoài thành lập tại Việt Nam sẽ làm thay đổi nội dung của giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được quy định tại Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020 và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được quy định tại Điều 40 Luật Đầu tư 2020. Do đó, theo Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ, công ty TNHH một thành viên cần phải chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
– Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
– Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
– Quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
– Quyết định điều chỉnh dự án đầu tư;
– Giải trình về việc giảm vốn điều lệ;
– Văn bản ủy quyền trong trường hợp người đi nộp không phải là chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật
– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):
+ Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
– Bản sao có công chứng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
– Bản sao có công chứng giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
Bên cạnh các loại giấy tờ nêu trên, trong trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải có cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn (khoản 4 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
- Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên
Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ
Công ty chuẩn bị hồ sơ và gửi hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Bước 2: Xem xét hồ sơ
Sau khi nhận hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty TNHH một thành viên.
Trong trường hợp hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đăng công bố trên Cổng thông tin quốc gia về việc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh thì Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản cho công ty TNHH một thành viên biết. Thông báo phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).
Bước 3: Công bố thông tin giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên
Sau khi giảm vốn điều lệ, công ty TNHH một thành viên phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.
Sau khi công ty thực hiện thủ tục Công bố thông tin giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp cho công ty Giấy Biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Thực hiện thủ tục kê khai thuế
Việc công ty TNHH một thành viên tiến hành giảm vốn điều lệ sẽ làm giảm mức thuế môn bài công ty phải nộp. Khi đó, công ty cần thực hiện thủ tục sau:
– Kê khai và nộp tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đăng ký thuế theo mẫu 08-MST ban hành kèm theo Thông tư số 105/2020/TT-BTC.
– Nộp hồ sơ khai lệ phí môn bài trong kỳ thuế năm liền kề. Mức thuế môn bài doanh nghiệp phải đóng hàng năm dựa vào vốn điều lệ ghi trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trường hợp giảm vốn điều lệ sẽ làm giảm mức thuế môn bài, do đó, doanh nghiệp nộp lệ phí môn bài cần phải nộp hồ sơ khai lệ phí môn bài chậm nhất là ngày 30/01 năm sau năm phát sinh thông tin thay đổi (điểm a khoản 1 Điều 10 Nghị định 126/2020/NĐ-CP).
