EN Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự hiểu biết kỹ lưỡng về các quy định pháp luật hiện hành. Việc chuyển nhượng vốn góp không chỉ liên quan đến quyền lợi của chủ sở hữu công ty mà còn có thể tác động đến cấu trúc và hoạt động của công ty. Do đó, việc thực hiện đúng quy trình và tuân thủ các quy định pháp luật là vô cùng quan trọng. Qua bài viết hôm nay, cùng Pham Consult tìm hiểu vấn đề này nhé!
- Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên là gì?
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên là việc chủ sở hữu công ty chuyển giao một phần hoặc toàn bộ phần vốn của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Theo Điều 76 Luật Doanh nghiệp năm 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Tuy nhiên, do đặc điểm của công ty TNHH một thành viên chỉ bao gồm một chủ sở hữu nên khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp sẽ dẫn đến một trong hai trường hợp sau:
– Trường hợp 1: Nếu chủ sở hữu công ty chỉ chuyển nhượng một phần vốn góp thì lúc này công ty sẽ có hai chủ sở hữu trở lên. Công ty TNHH một thành viên sẽ phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
– Trường hợp 2: Nếu chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì sẽ làm thay đổi chủ sở hữu của công ty. Lúc này công ty TNHH một thành viên sẽ phải làm thủ tục thay đổi thông tin về chủ sở hữu trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên
Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên bao gồm:
(i) Thông báo về việc chuyển nhượng vốn góp;
(ii) Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc chuyển nhượng vốn góp;
(iii) Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
(iv) Biên bản thanh lý hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp;
(v) Bản sao có công chứng giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng là tổ chức; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Ngoài các tài liệu nêu trên, công ty TNHH một thành viên cần phải chuẩn bị thêm hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc hồ sơ thay đổi thông tin chủ sở hữu doanh nghiệp tùy theo phần vốn góp mà chủ sở hữu công ty chuyển nhượng.
- Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn góp
Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác làm thay đổi loại hình doanh nghiệp thì sẽ phải chuẩn bị thêm hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo Điều 24 và Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ, bao gồm:
(i) Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
(ii) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
(iii) Điều lệ công ty chuyển đổi;
(iv) Quyết định của chủ sở hữu về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
(v) Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:
– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;
Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
(v) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
(vi) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
- Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp
Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác làm thay đổi chủ sở hữu công ty thì sẽ phải chuẩn bị thêm hồ sơ thay đổi thông tin chủ sở hữu doanh nghiệp theo Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ, bao gồm:
(i) Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
(ii) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
(iii) Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
(iv) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên
Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo từng trường hợp được nêu tại Mục 2.
Bước 2: Nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn góp.
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, công ty TNHH một thành viên nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và nhận Giấy biên nhận hồ sơ.
Bước 3: Nhận kết quả.
Sau khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao Giấy biên nhận hồ sơ, tiến hành kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.
Bước 4: Thực hiện nghĩa vụ thuế.
Theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC (sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 25/2018/TT-BTC), chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên là thu nhập từ chuyển nhượng vốn và là khoản thu nhập phải chịu thuế thu nhập cá nhân. Do đó, khi chuyển nhượng phần vốn góp, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên cần phải nộp thuế theo quy định của pháp luật.
