Quy định pháp luật về chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Qua bài viết hôm nay, cùng Pham Consult tìm hiểu về vấn đề này nhé!
Quy định pháp luật về chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau:
- Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
- Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên, nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
- Các trường hợp khác
- Công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 1 Điều 51 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 trong khi thành viên đã yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình vì lý do thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết đó.
- Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau:
- Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
- Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
- Lưu ý
- Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
- Chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
- Trình tự thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Bước 1: Chào bán phần vốn góp
Thành viên chuyển nhượng phần vốn góp tiến hành chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.
Trường hợp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết phần vốn góp thì thành viên chuyển nhượng có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác không phải là thành viên công ty với cùng điều kiện chào bán.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên
Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1 Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
- Quyết định của Hội đồng thành viên;
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên;
- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên là tổ chức;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
Bước 3: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc thông qua dịch vụ bưu chính công ích.
Bước 4: Nộp hồ sơ khai thuế TNCN
Công ty TNHH hai thành viên trở lên khai, nộp thuế thay cho cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn thì hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân bao gồm:
- Tờ khai thuế thu nhập cá nhân(theo mẫu 04/CNV-TNCN tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư 80/2021/TT-BTC);
- Phụ lục bảng kê chi tiết cá nhân chuyển nhượng vốntheo mẫu 04-1/CNV-TNCN tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư 80/2021/TT-BTC (áp dụng đối với công ty khai thuế thay, nộp thuế thay cho nhiều cá nhân);
- Bản sao Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Bước 5: Phòng Đăng ký kinh doanh giải quyết yêu cầu
Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Bước 6: Trả kết quả
Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy biên nhận, doanh nghiệp đến phòng đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ hoặc đăng ký nhận kết quả tại địa chỉ thông qua doanh nghiệp trả kết quả qua bưu điện.
Trong 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp giấy chứng đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi hồ sơ được chấp thuận, các bạn có thể đăng ký chuyển phát kết quả đăng ký kinh doanh thông qua bộ phận chuyển phát hành chính công tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tại các tỉnh, thành phố.