EN Việc cơ cấu lại sở hữu trong nội bộ doanh nghiệp thông qua giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp là một hoạt động thường nhật nhưng mang tính chất then chốt đối với sự phát triển và ổn định của Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Khi một thành viên quyết định chuyển nhượng phần vốn của mình, điều này không chỉ đơn thuần là sự thay đổi về tài chính, mà còn là sự thay đổi thành viên công ty chính thức, tác động trực tiếp đến quyền quản lý, biểu quyết và phân chia lợi nhuận của tổ chức. Quá trình này đòi hỏi sự chuẩn mực tuyệt đối về mặt pháp lý, việc thiếu sót trong bất kỳ khâu nào cũng có thể dẫn đến hệ lụy pháp lý phức tạp và tranh chấp nội bộ kéo dài. Việc thực hiện đúng thủ tục là bảo chứng cho tính hợp pháp và hiệu lực của sự chuyển đổi. Hãy cùng Phạm Consult tìm hiểu những quy định pháp luật cần thiết để thực hiện quy trình này một cách suôn sẻ và an toàn.
- Quy định của pháp luật về việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Trong quá trình hoạt động, nếu thành viên có nhu cầu rút vốn khỏi doanh nghiệp, thành viên đó có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho cá nhân, tổ chức khác.
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định như sau:
– Chào bán phần vốn góp đó cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán.
– Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết, thành viên đó được quyền chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại.
Lưu ý: Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
- Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên do chuyển nhượng phần vốn góp
Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên do chuyển nhượng phần vốn góp được quy định tại khoản 2 Điều 45 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, bao gồm các loại tài liệu sau:
(i) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
(ii) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
(iii) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
(iv) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
(v) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên do chuyển nhượng phần vốn góp
Bước 1: Nộp hồ sơ
Doanh nghiệp chuẩn bị 01 bộ hồ sơ và nộp hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ.
Bước 2: Xét duyệt hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.
Bước 3: Nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân
Thành viên chuyển nhượng phần vốn góp có trách nhiệm kê khai và nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.
