EN Thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam là lựa chọn phổ biến của nhà đầu tư nước ngoài khi muốn trực tiếp triển khai hoạt động sản xuất, kinh doanh tại thị trường Việt Nam. Tuy nhiên, quy trình thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thường phức tạp hơn doanh nghiệp trong nước do liên quan đồng thời đến pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp, ngoại hối, thuế và các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Trong bài viết này, Pham Consult sẽ hướng dẫn trình tự thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam theo những quy định mới nhất.
1. Giới thiệu doanh nghiệp FDI
Doanh nghiệp FDI thường được hiểu là doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, được thành lập và hoạt động tại Việt Nam với sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
Theo khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15: “Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam”. Khoản 22 Điều 3 cũng xác định: “Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông”.
Về hình thức đầu tư, khoản 1 Điều 18 Luật Đầu tư 2025 ghi nhận “đầu tư thành lập tổ chức kinh tế” là một trong các hình thức đầu tư tại Việt Nam.
Trước khi thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư cần kiểm tra các vấn đề sau:
- Ngành, nghề dự kiến kinh doanh có thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh hay không;
- Ngành, nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài;
- Hình thức đầu tư và loại hình doanh nghiệp dự kiến thành lập;
- Địa điểm thực hiện dự án;
- Quy mô vốn đầu tư, vốn góp và tiến độ góp vốn;
- Các điều kiện về đất đai, xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy, lao động hoặc giấy phép chuyên ngành nếu hoạt động kinh doanh có yêu cầu.
Việc kiểm tra các yêu cầu, nắm rõ quy trình và thực hiện đầy đủ các bước theo quy định sẽ giúp doanh nghiệp thuận lợi hơn trong việc đăng ký giấy phép đầu tư, kin doanh cũng như triển khai các hoạt động tiếp theo của doanh nghiệp.
2. Các bước thành lập doanh nghiệp FDI
2.1. Chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Theo điểm a, khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đề nghị cấp IRC với các nội dung theo khoản 1 Điều 32 Nghị định này.
Về cơ bản, hồ sơ cần chuẩn bị gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
- Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
- Đề xuất dự án đầu tư;
- Tài liệu xác định quyền sử dụng địa điểm hoặc tài liệu khác xác định địa điểm thực hiện dự án theo trường hợp cụ thể;
- Giải trình về công nghệ nếu dự án thuộc trường hợp phải thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ;
- Hợp đồng BCC nếu dự án được thực hiện theo hình thức hợp đồng BCC;
- Các tài liệu khác liên quan đến dự án, điều kiện và năng lực của nhà đầu tư nếu pháp luật chuyên ngành yêu cầu.
Theo khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, cơ quan đăng ký đầu tư cấp IRC trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ khi dự án đáp ứng các điều kiện luật định, trong đó có điều kiện về ngành nghề, địa điểm, quy hoạch, điều kiện tiếp cận thị trường và các điều kiện liên quan khác.
Theo Điều 41 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: “Trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư”.
2.2. Chuẩn bị hồ sơ và thủ tục đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có thể lựa chọn loại hình phù hợp như công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần tùy thuộc vào số lượng nhà đầu tư, cơ cấu sở hữu và định hướng hoạt động.
Hồ sơ thành lập doanh nghiệp FDI bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Giấy tờ pháp lý của thành viên/cổ đông và người đại diện theo pháp luật;
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức là thành viên/cổ đông;
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Các tài liệu khác theo loại hình doanh nghiệp và trường hợp cụ thể.
Theo Điều 37 và Điều 38 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện qua mạng thông tin điện tử bằng tài khoản định danh điện tử; hồ sơ điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ bằng bản giấy nếu đáp ứng điều kiện theo quy định.
Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo thời hạn luật định. Việc chuẩn bị chính xác thông tin về tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, thành viên/cổ đông và người đại diện theo pháp luật sẽ giúp hạn chế yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
2.3. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp ERC, doanh nghiệp phải thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Căn cứ Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:
- a) Ngành, nghề kinh doanh;
- b) Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có)”.
2.4. Khắc con dấu doanh nghiệp
Doanh nghiệp FDI có thể tiến hành khắc con dấu để phục vụ hoạt động giao dịch sau khi đã hoàn tất các thủ tục trên.
Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, dấu của doanh nghiệp được quy định như sau:
“1.Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
2. Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
3. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật”.
2.5. Mở tài khoản vốn đầu tư
Với các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, mở tài khoản vốn đầu tư là điều kiện bắt buộc để các doanh nghiệp để thực hiện các giao dịch góp vốn, chuyển vốn đầu tư và các giao dịch ngoại hối liên quan theo quy định của pháp luật. Việc mở tài khoản đầu tư phải được thực hiện tại các ngân hàng được phép theo quy định pháp luật.
Khoản 4 Điều 4 Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định việc góp vốn bằng tiền của nhà đầu tư, doanh nghiệp thành viên phải được thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ, đồng Việt Nam.
Ngoài tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, doanh nghiệp có thể cần mở tài khoản thanh toán phục vụ hoạt động kinh doanh, tài khoản vay và trả nợ nước ngoài trong trường hợp phát sinh khoản vay nước ngoài thuộc diện phải thực hiện qua tài khoản chuyên dùng theo quy định ngoại hối.
2.6. Hoàn tất các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp
Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư cần tiếp tục thực hiện các thủ tục, công việc tiếp theo để đưa doanh nghiệp vào giai đoạn vận hành.
Các thủ tục doanh nghiệp cần thực hiện gồm:
- Góp vốn theo đúng thời hạn đã cam kết;
- Hoàn thiện hồ sơ thuế và kế toán
- Đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử;
- Thực hiện các thủ tục liên quan đến tuyển dụng lao động;
- Thực hiện các thủ tục đăng ký giấy phép và các điều kiện kinh doanh chuyên ngành
- Rà soát nghĩa vụ về đất đai, xây dựng, môi trường và phòng cháy chữa cháy…
PHAM CONSULT – TƯ VẤN PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP VÀ ĐẦU TƯ
Pham Consult cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài trong quá trình triển khai dự án tại Việt Nam, bao gồm tư vấn điều kiện tiếp cận thị trường, lựa chọn mô hình đầu tư, xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thành lập doanh nghiệp FDI, tư vấn quản trị doanh nghiệp và các thủ tục pháp lý sau thành lập.
Với hơn 15 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý và đầu tư cho doanh nghiệp, Pham Consult cam kết sẽ mang đến dịch vụ chuyên nghiệp, tận tâm, đáp ứng và giải quyết những nhu cầu của khách hàng với chi phí dịch vụ hợp lý
Liên hệ ngay để nhận tư vấn từ đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm của chúng tôi!
