HỢP ĐỒNG BCC LÀ GÌ? ĐẦU TƯ THEO HÌNH THỨC HỢP ĐỒNG BCC

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (Business Cooperation Contract – BCC) là một trong những hình thức đầu tư phổ biến và linh hoạt tại Việt Nam, cho phép các bên tham gia cùng nhau góp vốn, chia sẻ lợi nhuận, rủi ro và trách nhiệm theo thỏa thuận mà không cần thành lập một pháp nhân mới. Hình thức hợp tác này đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy sự hợp lực, tận dụng thế mạnh của từng chủ thể tham gia, từ đó tối ưu hóa hiệu quả kinh doanh và mở rộng quy mô hoạt động. Tuy nhiên, BCC không chỉ là một thỏa thuận dân sự thông thường mà còn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của hệ thống pháp luật Việt Nam, đặc biệt là các quy định về đầu tư. Để hiểu rõ bản chất pháp lý và giới hạn áp dụng của loại hợp đồng này, hãy cùng Phạm Consult tìm hiểu về định nghĩa Hợp đồng hợp tác kinh doanh là gì và các quy định của pháp luật về đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh hiện hành.

1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh là gì?

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi là hợp đồng BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.

Hợp đồng BCC là một trong những hình thức đầu tư tại Việt Nam theo Luật Đầu tư năm 2020. Về bản chất, hợp đồng BCC là cơ chế cho phép các bên cùng đóng góp vốn, tài sản, nguồn lực, kỹ năng hoặc kinh nghiệm để thực hiện một dự án hoặc hoạt động kinh doanh cụ thể. Thay vì thành lập doanh nghiệp mới, các bên sẽ phối hợp triển khai hoạt động dựa trên các điều khoản hợp tác được thống nhất trong hợp đồng, trong đó quy định rõ cách thức điều hành và cơ chế phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm từ hoạt động kinh doanh chung.

2. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC

Theo Điều 27 Luật Đầu tư năm 2020, hợp đồng BCC được đầu tư theo hình thức:

– Ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự.

– Ký kết giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Điều 38 Luật Đầu tư 2020.

Các bên khi tham gia đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC phải hành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng BCC. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của ban điều phối do các bên thỏa thuận.

3. Nội dung của hợp đồng BCC

Điều 28 Luật Đầu tư 2020 quy định hợp đồng BCC phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

a) Tên, địa chỉ, người đại diện có thẩm quyền của các bên tham gia hợp đồng; địa chỉ giao dịch hoặc địa điểm thực hiện dự án đầu tư;

b) Mục tiêu và phạm vi hoạt động đầu tư kinh doanh;

c) Đóng góp của các bên tham gia hợp đồng và phân chia kết quả đầu tư kinh doanh giữa các bên;

d) Tiến độ và thời hạn thực hiện hợp đồng;

đ) Quyền, nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng;

e) Sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt hợp đồng;

g) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, phương thức giải quyết tranh chấp.

Ngoài các nội dung nêu trên, các bên tham gia hợp đồng BCC có quyền thỏa thuận những nội dung khác không trái với quy định của pháp luật.

          Lưu ý: Trong quá trình thực hiện hợp đồng BCC, các bên tham gia hợp đồng được thỏa thuận sử dụng tài sản hình thành từ việc hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

4. Thành lập văn phòng điều hành của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC

Theo quy định của Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC phải hành lập văn phòng điều hành tại Việt Nam để thực hiện hợp đồng BCC. Địa điểm văn phòng điều hành do nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC quyết định theo yêu cầu thực hiện hợp đồng. Văn phòng điều hành của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC có con dấu; được mở tài khoản, tuyển dụng lao động, ký hợp đồng và tiến hành các hoạt động kinh doanh trong phạm vi quyền và nghĩa vụ quy định tại hợp đồng BCC và Giấy chứng nhận đăng ký thành lập văn phòng điều hành.

Để thành lập văn phòng điều hành tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC cần phải nộp hồ sơ đăng ký thành lập văn phòng điều hành. Hồ sơ đăng ký thành lập văn phòng điều hành bao gồm:

(i) Văn bản đăng ký thành lập văn phòng điều hành gồm: tên và địa chỉ văn phòng đại diện tại Việt Nam (nếu có) của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC; tên, địa chỉ văn phòng điều hành; nội dung, thời hạn, phạm vi hoạt động của văn phòng điều hành; họ, tên, nơi cư trú, số Giấy chứng minh nhân dân, thẻ Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu của người đứng đầu văn phòng điều hành;

(ii) Quyết định của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC về việc thành lập văn phòng điều hành;

(iii) Bản sao quyết định bổ nhiệm người đứng đầu văn phòng điều hành;

(iv) Bản sao hợp đồng BCC.

Nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập văn phòng điều hành và nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi dự kiến đặt văn phòng điều hành Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành cho nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC.