EN Kể từ mốc thời gian đổi mới về kinh tế năm 1986, Việt Nam đã và đang phát triển ổn định. Từ một nước nghèo, Việt Nam đã vươn lên trở thành một nước đang phát triển và hội nhập ngày càng sâu rộng với kinh tế thế giới. Đây là động lực cũng như một điều kiện giúp Việt Nam hiện nay vươn mình thành một thị trường năng động và đầy niềm năng cho các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào. Và việc đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần và mua phần vốn góp là một hình thức đầu tư được rất nhiều doanh nghiệp nước ngoài quan tâm và cũng là một phần quan trọng của hoạt động kinh doanh và phát triển kinh tế. Do đó, trong bài viết này, Pham Consult sẽ giới thiệu về các thủ tục cần thiết khi đầu tư theo các hình thức này, nhằm giúp bạn hiểu rõ hơn về quy trình và yêu cầu theo đúng quy định của pháp luật.
Văn bản pháp luật có liên quan:
- Luật Đầu tư 2020
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP
- Thế nào là đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp?
Theo quy định của Điều 24 trong Luật Đầu tư năm 2020 thì đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là việc nhà đầu tư nước ngoài không thành lập doanh nghiệp mới mà tham gia vào thị trường Việt Nam thông qua việc góp thêm vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của thành viên / cổ đông của các doanh nghiệp đã được thành lập và đang hoạt động từ trước. Hình thức đầu tư này sẽ giúp các nhà đầu tư tránh được các thủ tục rườm rà như thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của pháp luật nhưng nhà đầu tư cũng đồng thời thỏa mãn các quy định về hình thức và điều kiện nhất định.
- Hình thức góp vốn, mua cồ phần, mua phần vốn góp được quy định như thế nào?
Đối với hình thức góp vốn, căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 25 Luật Đầu tư 2020 thì Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
- Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc hai trường hợp nêu trên
Đối với hình thức mua cổ phần, mua phần vốn góp, Nhà đầu tư được thực hiện việc đầu tư này theo các hình thức sau:
- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông của công ty
- Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn
- Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh
- Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các trường hợp trên
- Điều kiện thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài:
Thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh được xác định là một quyền của các nhà đầu tư. Tuy nhiên, do đây là hoạt động đầu tư kinh doanh của một chủ thể đặc biệt mang yếu tố nước ngoài, do đó, các nhà làm luật cũng quy định một số điều kiện đặc thù cho các thể nhân muốn đầu tư theo hình thức này bao gồm:
- Các điều kiện về tiếp cận thị trường theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Luật Đầu tư 2020 và Điều 15, 16, 17 Nghị định 31/2021/NĐ-CP
- Điều kiện về đảm bảo quốc phòng, an ninh và điều kiện sử dụng đất trong trường hợp nhà đầu tư nước ngào đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng để quốc phòng an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ
- Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một các trường hợp sau:
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh
- Trình tự, thủ tục thực hiện:
– Bước 1: Nhà đầu tư nộp hồ sơ đề nghị góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký kinh doanh
– Bước 2: Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ và thực hiện công khai thông tin về nhà đầu tư theo quy định
– Bước 3: Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký, nhà đầu tư thực hiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo cam kết
– Bước 4: Thực hiện thủ tục thông báo thay đổi thành viên / cổ đông với Sở kế hoạch và đầu tư
Như vậy, góp vốn, mua cổ phần, mua phần một góp là một hình thức đầu tư phổ biến và được các nhà đầu tư nước ngoài cân nhắc, ưu tiên lựa chọn nhưng song với đó, Việt Nam cũng có như quy định tương đối khắc khe hơn đối với những chủ thể đầu tư này nhằm chọn lọc ra nhà đầu tư chất lượng cho thị trường Việt Nam và góp phần bảo vệ các doanh nghiệp trong nước.
