EN Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường ngày càng năng động và cạnh tranh, nhu cầu mở rộng quy mô, huy động vốn và tăng cường tính thanh khoản cho phần vốn góp là những động lực then chốt thúc đẩy doanh nghiệp xem xét thay đổi cơ cấu pháp lý. Đối với các Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên, mô hình hoạt động hiện tại có thể không còn đáp ứng được tham vọng phát triển dài hạn, đặc biệt khi doanh nghiệp cần một cơ chế linh hoạt hơn để thu hút nhà đầu tư mới hoặc chuẩn bị cho việc niêm yết trên thị trường chứng khoán. Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH hai thành viên trở lên thành Công ty Cổ phần là một quyết định chiến lược, đánh dấu bước ngoặt quan trọng trong hành trình phát triển của công ty. Quá trình này không chỉ đơn thuần là thay đổi tên gọi, mà còn bao hàm sự điều chỉnh toàn diện về cơ cấu tổ chức quản lý, cơ chế điều hành, và phương thức huy động, quản lý vốn, được quy định chặt chẽ bởi pháp luật doanh nghiệp hiện hành. Hãy cùng Phạm Consult tìm hiểu về quy trình pháp lý này.
- Định nghĩa về Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty Cổ phần
Theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này.
Bên cạnh đó, theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Như vậy, có thể thấy khác biệt lớn nhất giữa Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty cổ phần là số lượng thành viên. Cụ thể, công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên trong khi đó Công ty cổ phần có số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa.
- Các hình thức chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên sang công ty Cổ phần
Theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên có thể chuyển đổi sang công ty Cổ phần theo một trong các hình thức sau đây:
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
– Kết hợp phương thức nêu trên và các phương thức khác.
Lưu ý: Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
- Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH hai thành viên trở lên sang Công ty cổ phần
Hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần được quy định tại khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, bao gồm các giấy tờ sau đây:
(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
(ii) Điều lệ công ty;
(iii) Danh sách cổ đông sáng lập (không bao gồm trong trường hợp công ty được chuyển đổi là công ty cổ phần không có cổ đông sáng lập); danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);
(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:
– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
– Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
(v) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;
Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp;
Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty trong trường hợp chia, tách công ty;
Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần;
Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới trong trường hợp tiếp nhận vốn góp của thành viên, cổ đông mới;
(vi) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH hai thành viên trở lên sang Công ty cổ phần
Bước 1: Nộp hồ sơ
Công ty chuẩn bị 01 bộ hồ sơ và nộp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Lưu ý:
– Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
– Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
– Trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người có thẩm quyền ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp là Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần sau chuyển đổi.
Bước 2: Xét duyệt hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
