EN Trong cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, có quyền quyết định đối với hoạt động và chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Việc thay đổi chủ sở hữu công ty có thể xuất phát từ nhu cầu chuyển nhượng vốn, tái cấu trúc nội bộ, hoặc các sự kiện pháp lý như thừa kế, tặng cho. Để đảm bảo quá trình chuyển giao diễn ra hợp pháp, không làm gián đoạn hoạt động sản xuất kinh doanh và hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý phát sinh, doanh nghiệp cần nắm rõ và thực hiện đúng trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi theo quy định hiện hành. Hãy cùng Phạm Consult tìm hiểu những quy định pháp lý chi tiết và các lưu ý quan trọng trong quá trình thực hiện thủ tục này.
- Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên trong trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức
Thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên sẽ không cố định mà có sự thay đổi phụ thuộc vào sự kiện pháp lý dẫn đến việc thay đổi đó, và pháp luật quy định rõ ràng các nhóm hồ sơ tương ứng với từng sự kiện phát sinh làm đổi chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Để quá trình giải quyết thủ tục hành chính diễn ra thuận lợi và nhanh chóng, các công ty TNHH một thành viên cần chú trọng chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ và chính xác theo quy định của pháp luật cho từng trường hợp thay đổi chủ sở hữu của công ty.
Theo khoản 1 Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì bên nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân/người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân/người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký.
– Trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức thì chuẩn bị thêm bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.
– Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Thẩm quyền ký giấy đề nghị thay đổi chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên trong trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức
Thẩm quyền ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi của Công ty TNHH một thành viên là một trong những khía cạnh pháp lý quan trọng và dễ dẫn đến sai sót nhất khi chuẩn bị hồ sơ. Theo khoản 6 Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp công ty TNHH một thành viên đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty đồng thời với việc đăng ký thay đổi những nội dung khác trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp, hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp thì người có thẩm quyền ký giấy đề nghị, thông báo trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
– Người có thẩm quyền ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là chủ sở hữu cũ (bao gồm cá nhân/người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ là tổ chức) và chủ sở hữu mới (bao gồm cá nhân/người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới là tổ chức).
– Người có thẩm quyền ký văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, giấy đề nghị, thông báo thay đổi nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là chủ sở hữu mới (bao gồm cá nhân/người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới là tổ chức).
- Trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên trong trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức
Theo khoản 1 và khoản 7 Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sau khi đã hoàn thiện bộ hồ sơ, bước tiếp theo doanh nghiệp cần thực hiện là nộp hồ sơ tới cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền, chờ cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ và sau đó nhận kết quả trả về cho công ty, cụ thể như sau:
– Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.
– Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ.
– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định.
Trong trường hợp hồ sơ mà doanh nghiệp nộp chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ gửi thông báo bằng văn bản về nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.
- Khuyến nghị một số công việc mà các Công ty TNHH một thành viên cần lưu ý thực hiện sau khi thay đổi chủ sở hữu
Nhằm đảm bảo tính đồng bộ và tránh gián đoạn trong các giao dịch, sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu, công ty TNHH một thành viên nên khẩn trương thực hiện các công việc sau đây:
– Cập nhật lại Điều lệ công ty ghi nhận thông tin của chủ sở hữu mới.
– Tiến hành thủ tục thay đổi thông tin chủ tài khoản ngân hàng, cập nhật thông tin tại các ngân hàng mà doanh nghiệp đang giao dịch.
– Cập nhật thông tin trên hệ thống nộp thuế điện tử và hệ thống khai báo bảo hiểm xã hội.
– Thực hiện thủ tục điều chỉnh thông tin trên các Giấy phép con của doanh nghiệp nếu pháp luật chuyên ngành có yêu cầu.
– Phát hành thông báo chính thức bằng văn bản gửi tới các đối tác, khách hàng và nhà cung cấp để cập nhật thông tin về chủ sở hữu mới, đảm bảo tính hợp pháp và sự thông suốt khi ký kết, thực hiện các giao dịch sau thời điểm thay đổi.
