EN Trong bức tranh pháp lý năng động của Việt Nam, việc chuyển đổi hộ kinh doanh thành công ty TNHH một thành viên là một bước đi chiến lược quan trọng, đánh dấu sự trưởng thành và chuyên nghiệp hóa trong hoạt động kinh doanh. Sự chuyển đổi này mở ra cơ hội tiếp cận nguồn vốn lớn hơn, củng cố uy tín với đối tác, khách hàng và tạo tiền đề vững chắc cho việc mở rộng quy mô. Tuy nhiên, quá trình này đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn liên quan, từ việc chuẩn bị hồ sơ, quyết toán thuế đến đăng ký lại giấy phép kinh doanh. Việc nắm vững quy trình và các lưu ý pháp lý then chốt sẽ giúp chủ hộ kinh doanh thực hiện bước chuyển mình này một cách hiệu quả, đúng luật và tối ưu hóa lợi ích kinh tế. Hãy cùng Phạm Consult tìm hiểu các khía cạnh pháp lý quan trọng của quá trình chuyển đổi này.
- Những lưu ý khi chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp
Trong bối cảnh kinh tế ngày càng phát triển và hội nhập, mô hình hộ kinh doanh với những giới hạn về quy mô, khả năng mở rộng và trách nhiệm pháp lý đã không còn phù hợp với tầm nhìn dài hạn của nhiều chủ kinh doanh. Việc chuyển đổi hộ kinh doanh thành Doanh nghiệp là một bước đi tất yếu và mạnh mẽ, mở ra cánh cửa tiếp cận thị trường lớn hơn, tăng cường uy tín với đối tác, khách hàng và đặc biệt là chuyển từ trách nhiệm vô hạn sang trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, đây không chỉ là việc thay đổi một cái tên hay con dấu, mà là sự thay đổi toàn diện về pháp lý, thuế, và vận hành. Theo đó, khi thực hiện việc chuyển đổi từ hộ kinh doanh thành doanh nghiệp, chủ hộ kinh doanh cần lưu ý một số vấn đề sau:
- Về mã số thuế
Doanh nghiệp sẽ được cấp mã số mới theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Mã số thuế của hộ kinh doanh cũ sẽ chấm dứt hiệu lực; nghĩa vụ thuế cá nhân của chủ hộ tiếp tục được quản lý theo mã số thuế cá nhân của người đại diện hộ kinh doanh.
- Về nghĩa vụ thuế
Trước khi chuyển đổi thành doanh nghiệp, hộ kinh doanh có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan quản lý thuế. Nếu hộ kinh doanh không hoàn thành nghĩa vụ thuế thì:
– Doanh nghiệp mới chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ từ hộ kinh doanh cũ;
– Trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, chủ hộ kinh doanh (người đại diện hộ kinh doanh) phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ chưa thanh toán của hộ kinh doanh.
- Hồ sơ đăng ký chuyển đổi từ hộ kinh doanh thành công ty TNHH một thành viên
Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh được quy định tại Điều 27 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, bao gồm các loại tài liệu sau:
(i) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh;
(ii) Các giấy tờ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên (trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư), bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
– Điều lệ công ty;
– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức tham gia (trừ trường hợp kê khai số định danh cá nhân);
– Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)
Lưu ý: Trường hợp doanh nghiệp được chuyển đổi từ hộ kinh doanh có nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư thì hồ sơ phải có bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
III. Thủ tục chuyển đổi từ hộ kinh doanh thành công ty TNHH một thành viên
- Đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên
Việc đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh thực hiện tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở chính.
Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên
Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
Bước 2: Xét duyệt hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật.
- Chấm dứt hoạt động của hộ kinh doanh
Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin về việc thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã nơi hộ kinh doanh đặt trụ sở.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã gửi thông tin về việc chấm dứt hoạt động của hộ kinh doanh cho Cơ quan thuế và ra thông báo về việc hộ kinh doanh đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chuyển tình trạng pháp lý của hộ kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động.
Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã khi hộ kinh doanh đã hoàn thành nghĩa vụ thuế. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc hộ kinh doanh hoàn thành nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã chuyển tình trạng pháp lý của hộ kinh doanh sang tình trạng đã chấm dứt hoạt động trong Cơ sở dữ liệu về đăng ký hộ kinh doanh.
Lưu ý: Hộ kinh doanh không được hoạt động kể từ thời điểm doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
