EN Thủ tục chuyển đổi công ty Trách nhiệm hữu hạn thành Công ty cổ phần bao gồm những gì? Qua bài viết hôm nay, cùng Pham Consult tìm hiểu về vấn đề này nhé!
Quy định pháp luật về Công ty trách nhiệm hữu hạn
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
– Chủ sở hữu và số lượng thành viên: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp chỉ có duy nhất một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty).
– Vốn điều lệ: Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổng giá trị tài sản của chủ sở hữu cam kết góp trong điều lệ công ty.
– Trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
– Tư cách pháp nhân: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Khả năng huy động vốn: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật doanh nghiệp 2020.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
– Chủ sở hữu và số lượng thành viên: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.
– Vốn điều lệ: Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là tổng giá trị tài sản của các thành viên cam kết góp trong điều lệ công ty.
– Trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản: Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này.
– Tư cách pháp nhân: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Khả năng huy động vốn: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Quy định pháp luật về Công ty cổ phần
– Chủ sở hữu và số lượng thành viên: Chủ sở hữu công ty cổ phần chính là cổ đông của công ty. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.
– Vốn điều lệ: Vốn điều lệ của công ty cổ phần là vốn góp của các cổ đông. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
– Trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản: Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
– Tư cách pháp nhân: Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Khả năng huy động vốn: Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
Quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành về việc chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo các phương thức sau:
- a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
- b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
- d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.
- Lưu ý:
Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
- Hồ sơ, thủ tục chuyển đổi
- Hồ sơ
Theo quy định tại Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ cần thiết cho thủ tục chuyển đổi loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần bao gồm:
– Các giấy tờ quy định tại Điều 23 và 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bao gồm:
1.) Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với thủ tục chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần:
+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
+ Điều lệ công ty.
+ Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
+ Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Lưu ý: Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
2.) Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với thủ tục chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty cổ phần:
+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
+ Điều lệ công ty.
+ Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Lưu ý: Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
– Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:
- a) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
- b) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- c) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
- d) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Lưu ý:
– Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện tương ứng theo quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này.
– Trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.
- Thủ tục
– Sau khi chuẩn bị những giấy tờ trên, công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
