EN Khi nào nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có hiệu lực? Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được thông qua bằng hình thức nào? Qua bài viết hôm nay, hãy cùng Pham Consult tìm hiểu về vấn đề này nhé!
Khi nào nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có hiệu lực?
Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 62 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
- Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó.
- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định.
- Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định đã được thông qua thì nghị quyết, quyết định đó vẫn có hiệu lực thi hành theo quy định tại khoản 1 Điều này cho đến khi có quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Theo quy định này thì nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó.
Lưu ý: Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định.
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được thông qua bằng hình thức nào?
Hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
- Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
- Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
- a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
- b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
- c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty.
…
Như vậy, theo quy định trên thì nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp nào?
Căn cứ Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
…
- Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
- a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
- b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
- Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:
- a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
- b) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
- c) Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
- d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Theo đó, nếu như Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác thì nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
(1) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại mục (2);
(2) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
