EN Trong nền kinh tế năng động hiện nay, mô hình Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên đã trở thành lựa chọn ưu việt cho các cá nhân và tổ chức muốn làm chủ thực sự thực thể kinh doanh của mình. Tuy nhiên, để hiện thực hóa ý tưởng khởi nghiệp, nhà đầu tư phải vượt qua những yêu cầu pháp lý chặt chẽ của Luật Doanh nghiệp, từ việc áp mã ngành nghề kinh doanh đến việc thiết lập cấu trúc quản trị nội bộ sao cho đúng quy định. Việc chuẩn bị hồ sơ thiếu chính xác hoặc không nắm rõ trình tự hậu cấp phép có thể dẫn đến những vướng mắc hành chính không đáng có ngay từ bước đầu. Để xây dựng một nền móng pháp lý vững chắc và tối ưu hóa quy trình gia nhập thị trường, hãy cùng Phạm Consult tìm hiểu các bước và điều kiện thành lập Công ty TNHH một thành viên.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Theo khoản 3 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 Luật Doanh nghiệp.
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
- Điều kiện thành lập công ty TNHH một thành viên
Để thành lập Công ty TNHH MTV, chủ sở hữu cần đáp ứng các điều kiện pháp lý sau:
a. Điều kiện về chủ sở hữu
– Là một cá nhân hoặc một tổ chức duy nhất.
– Có năng lực pháp luật dân sự đầy đủ.
– Không thuộc nhóm đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp theo luật.
b. Điều kiện về tên doanh nghiệp
– Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác trên toàn quốc.
– Gồm hai thành tố: “Công ty TNHH một thành viên” + “Tên riêng”.
c. Điều kiện về vốn điều lệ
– Do chủ sở hữu quyết định.
– Không có mức tối thiểu, trừ ngành nghề có vốn pháp định.
– Phải góp đủ vốn và góp đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép.
d. Điều kiện về trụ sở
– Trụ sở phải là địa điểm có địa chỉ rõ ràng.
– Không đặt tại căn hộ chung cư để ở.
e. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
– Ngành nghề phải được mã hóa theo quy định.
– Ngành nghề có điều kiện phải đáp ứng yêu cầu sau khi đăng ký.
- Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên
Theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm các tài liệu sau:
(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
(ii) Điều lệ công ty.
(iii) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:
– Giấy tờ pháp lý của cá nhân của người đại diện theo pháp luật;
– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
– Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.
- Thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên
Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:
– Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
– Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
– Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông tin về ngành, nghề kinh doanh. Thời hạn thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp là 30 ngày kể từ ngày được công khai.
Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
